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股票简称：泰胜风能                                     股票代码：
      上海泰胜风能装备股份有限公司
       （Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd.）
              （上海市金山区卫清东路 1988 号）
  向特定对象发行股票并在创业板上市
                      募集说明书
                      （注册稿）
             联合保荐人（联席主承销商）
               声    明
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，酒店保洁13825404095均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                   重大事项提示
  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
五届董事会第十三次会议、2024 年 12 月 2 日召开的第五届董事会第十八次会议、
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证
券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
购本次发行的股票。广州凯得系公司控股股东，发行对象与公司构成关联关系。
因此，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票的交易行为构成关联交易。
  广州凯得承诺，用于认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该
等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用泰胜风能及其关联
方资金（广州凯得及其控股股东除外）；亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或
发行人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供财
务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。
告日。
  本次发行股票的价格为 6.87 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第五
届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息/现金分红：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股
票的发行价格由 6.87 元/股调整为 6.82 元/股。具体计算过程如下：调整后的发行
价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87 元/股-0.05 元/股=6.82 元/股。
报告期末，公司总股本 934,899,232 股，本次发行股票数量未超过本次发行前公
司总股本的 30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量
为准。
  如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调
整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事
会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下
协商确定。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附
条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍
去末尾小数点后的数值取整。
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行
股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。
  此外，针对本次发行前持有的股份，广州凯得已出具承诺，承诺自本次发行
定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
会导致公司股权分布不具备上市条件。
的新老股东按发行后的持股比例共享。
本的 26.93%，为公司控股股东。按照发行股数上限计算，本次发行完成后，广州
凯得持有上市公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四
十七条第三款的规定，广州凯得认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约
收购义务。
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”的相关规定，广州凯得已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日
起 3 年内不进行转让，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，广州凯得符合《上市公
司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红
（2022 年修订）》的规定，公司第五届董事会第十五次会议和 2023 年年度股东
大会审议通过了《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
  公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、
清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。公司在本募
集说明书中披露了利润分配政策、报告期内公司利润分配情况、报告期内公司现
金分红金额及比例等，参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、
报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。
工作的意见》
     （国办发2013110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的有关
规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司
控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措
施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关
的声明”之“六、董事会声明”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司
未来利润作出保证。
短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益
率和每股收益下降的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
                          （国办发2013110
号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，
并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。
二、特别风险提示
  特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因
素”的有关内容，注意投资风险：
   （一）业绩下滑风险
   报告期内，发行人营业收入分别为 385,269.18 万元、312,669.00 万元、
年 1-9 月较上年同期下降 0.94%；扣非归母净利润分别为 23,126.62 万元、19,161.70
万元、25,153.20 万元和 13,695.56 万元，其中 2022 年较 2021 年下降 17.14%，
若未来宏观经济、行业政策、市场竞争环境和内部经营管理等发生不利变化且公
司未能及时有效应对，进而导致公司产品销量下滑和毛利率下降，或无法采取有
效的措施降低费用支出，公司将存在业绩下滑风险。
   （二）产业政策调整风险
   随着传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境的保护愈加重视，以
风能为代表的清洁能源日益受到世界各国政府的重视，包括我国政府在内的世界
各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。国家发改委、国家能源局
印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》中为非化石能源的跨越发展设
定了战略目标，到 2030 年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到 50%。
根据国家发改委 2021 年 6 月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，
国家发改委、国家能源局联合下发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的
若干意见》，明确从 2022 年开始，中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴。
但各地方政府出台相关政策自行补贴，以支持本省海上风电项目的建设。如果未
来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方
面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响发行
人的营业收入及利润水平，发行人存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响
的风险。
   （三）国际贸易政策风险
   近年来，风电企业持续履行出海政策，积极布局海外市场，拓展境外业务。
但伴随着全球政治环境和经济形势愈加复杂，主要出口国纷纷推出了货币政策、
贸易保护政策等，以提振本国经济，但同时也可能会造成全球供应链的波动性加
大、物流效率降低成本上升等情况。报告期内，美国、澳大利亚、加拿大、墨西
哥、欧盟等国家或地区曾对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产品外销成本；
未来如有更多国家或地区对公司销售的产品采取反倾销调查或措施，公司境外销
售业务将可能受到不利影响。
     （四）应收账款信用损失风险
   随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2021 年末、2022 年
末、2023 年末及 2024 年 9 月末应收账款账面价值分别为 195,315.24 万元、
客户主要为大型风电整机厂商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信
用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升、
                                 “抢
装潮”结束后应收账款回款周期有所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风
险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影
响。
     （五）存货余额较大和减值风险
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 150,968.80 万元、180,290.90 万元、
面临较大的存货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果公司的采购
组织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对公司的正常运营产生
不利影响。
                                                            目       录
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
     六、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
                    第一节 释        义
  在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、普通名词释义
泰胜风能/公司/发
             指   上海泰胜风能装备股份有限公司
行人
泰胜有限         指   上海泰胜电力工程机械有限公司，系泰胜风能前身
广州凯得 /控股 股
             指   广州凯得投资控股有限公司
东
广开控股 /间接 控
             指   广州开发区控股集团有限公司
股股东
经开区管委会 /实
             指   广州经济技术开发区管理委员会
际控制人
开发区国资局       指   广州开发区国有资产监督管理局
东台泰胜         指   上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司
包头泰胜         指   包头泰胜风能装备有限公司
泰胜蓝岛 /蓝岛 海       南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（原名称为：南通蓝岛海洋工
             指
工                程有限公司）
新疆泰胜         指   新疆泰胜风能装备有限公司
木垒风能         指   木垒泰胜风能装备有限公司
阿勒泰泰胜        指   阿勒泰泰胜新能源装备有限公司
北京泰胜         指   泰胜风能（北京）科技发展有限公司
嵩县泰胜         指   泰胜风能（嵩县）新能源开发有限公司
若羌风能         指   若羌泰胜风能装备有限公司
钦州泰胜         指   钦州泰胜新能源开发有限公司
珠海泰胜         指   泰胜华南（珠海）风能设备有限公司
大庆泰胜         指   大庆泰胜风能装备有限公司
吐鲁番泰胜        指   吐鲁番泰胜风能装备有限公司
呼伦贝尔泰胜       指   呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司
泰胜技术         指   泰胜风能技术（上海）有限公司
中汉能源         指   中汉能源（上海）有限公司
泰胜风电         指   上海泰胜风电技术有限公司
扬州泰胜         指   扬州泰胜风能装备有限公司
中汉张家口        指   中汉能源（张家口）有限公司
丰年君盛         指   宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
《附条件生效的          《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公
             指
股份转让协议》          司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》
                  Vestas Wind System A/S 集团，系全球领先的风力发电机及风能
Vestas、维斯塔斯   指
                  解决方案提供商，总部位于丹麦
                  Nordex Energy GmbH，全球领先的风电整机厂商及风电场建设
Nordex、恩德     指
                  商、运营商之一，总部位于德国
电气风电          指   上海电气风电集团股份有限公司
东方电气          指   东方电气风电股份有限公司
金风科技          指   金风科技股份有限公司
远景能源          指   江阴远景投资有限公司及与其同受最终控制的相关主体
中国交建          指   中国交通建设集团有限公司
中国电建          指   中国电力建设集团有限公司
中国华电          指   中国华电集团有限公司
国家能源集团        指   国家能源投资集团有限责任公司
中国华能          指   中国华能集团有限公司
国家电投          指   国家电力投资集团有限公司
华润电力          指   华润电力控股有限公司
中广核           指   中国广核集团有限公司
                  天顺风能（苏州）股份有限公司（股票代码：002531.SZ），发行
天顺风能          指
                  人同行业上市公司，成立于 2005 年，2010 年 12 月于主板上市
                  大金重工股份有限公司（股票代码：002487.SZ）   ，发行人同行业
大金重工          指
                  上市公司，成立于 2003 年，2010 年 10 月于主板上市
                  青岛天能重工股份有限公司（股票代码：300569.SZ）   ，发行人同
天能重工          指
                  行业上市公司，成立于 2006 年，2016 年 11 月于创业板上市
                  江苏海力风电设备科技股份有限公司（股票代码：301155.SZ）    ，
海力风电          指   发行人同行业上市公司，成立于 2009 年，2021 年 11 月于创业
                  板上市
国家发改委、发改
              指   中华人民共和国发展和改革委员会
委
工信部           指   中华人民共和国工业和信息化部
财政部           指   中华人民共和国财政部
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
保荐人、联合保荐
              指   华泰联合证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司
人、主承销商
发行人会计师、审
              指   华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
立信会计师         指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师         指   国浩律师（上海）事务所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                 《第九条、第十条、第
《法律适用意见
             指   十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
                 关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》       指   《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》
                 《上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票并在创
募集说明书        指
                 业板上市募集说明书》
                 上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
本次发行         指
                 票
报告期 /最近三 年
             指   2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
一期
报告期各期末       指   2021 年末、2022 年末、2023 年末、2024 年 9 月末
报告期末         指   2024 年 9 月末
元、万元、亿元      指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
                 利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能源，然后再
风力发电、风电      指
                 转变成电力的发电过程
                 可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风力发
风电场          指
                 电机组构成
风力发电机、风电
                 将风的动能转化为机械能，并连接带动发电机发电的旋转装置；
整机、风电机组、 指
                 一般由发电机组、叶片、风塔、基础等组成
风机
风力发电塔架、风
                 作为风电机组和基础间的连接构件，传递上部数百吨重的风电
电塔架、风电塔
         指       机组重量。其内部有爬梯、电缆梯、平台等内件结构，以供风电
筒、风塔、塔架、
                 机组的运营及维护使用
塔筒
陆上风电塔架、陆
         指       应用于内陆地区的风力发电机组的风电塔架
上风塔
                 应用于近海及浅海水域以及海边滩涂、海岛等非内陆区域的风
海上风电塔架、海
             指   电机组的风塔，狭义的海上风塔仅指用于近海及浅海水域的风
上风塔
                 力发电机组的风电塔架
                 海上风电设备的支撑基础，其上端与风电塔筒连接，下端深入
管桩           指   数十米深的海床地基中，用以支撑和固定海上的风电塔筒以及
                 风电机组
                 海上风电设备的组合式支撑基础，由上部钢制桁架与下部多根
导管架          指   细桩组配而成，上端与风电塔筒相连、下端嵌入海床地基中，
                 起到连接和支撑作用
                 海上升压站平台是一种用于收集和升压海洋风电的装置，它通
海上升压站平台      指
                 常位于风电场中心，通过高压电缆将电能传输到陆地电网
                 应用于陆上风电，位于塔架下部，上部联接塔架、下部联接地
基础环          指
                 基的部分
                 将相邻两段风塔塔段连接起来的重要构件，通常由配套的紧固
法兰           指
                 件进行固定；常见的法兰形式有 L 形、T 形、平法兰三种
                 风力发电塔架的内部附件，根据特性一般可分为焊接内件、机
内件           指   械内件、电器内件三部分；根据类别可分为平台、爬梯、电缆
                 （或母线槽）、灯具、安全装置等
装机容量         指   实际安装的发电机组额定有功功率的总和
                功率单位，1GW  等于 1,000MW
                       （吉瓦）           ，等于 1,000,000KW
                                   （兆瓦）
GW、吉瓦       指
                （千瓦）
MW、兆瓦       指   功率单位，1MW（兆瓦）等于 1,000KW（千瓦）
GWEC、全球风能       Global Wind Energy Council，即全球风能协会。于 2005 年初成
            指
协会              立，旨在推动风能成为全球一种重要的能源
                Chinese Wind Energy Association，即中国可再生能源学会风能专
CWEA、中国风能
            指   业委员会，成立于 1981 年，旨在促进我国风能技术的进步，推
协会
                动风能产业的发展
  特别说明：
 本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
                 第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：         上海泰胜风能装备股份有限公司
英文名称：         Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd.
成立日期：         2001 年 4 月 13 日
上市日期：         2010 年 10 月 19 日
股票上市地：        深圳证券交易所
股票代码：         300129.SZ
股票简称：         泰胜风能
总股本：          934,899,232 股
法定代表人：        郭川舟
注册地址：         上海市金山区卫清东路1988号
办公地址：         上海市徐汇区龙耀路175号星扬西岸中心40楼
联系电话：         021-57243692
联系传真：         021-57243692
公司网站：         
统一社会信用代码： 9131000070327821X9
              风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、
              设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口
经营范围：
              业务，风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
  （一）发行人股权结构
  截至报告期末，公司总股本为 934,899,232 股，股本结构如下：
       股份性质                股份数量（股）                      所占比例（%）
一、有限售条件流通股                           270,381,955                  28.92
二、无限售条件流通股                           664,517,277                  71.08
三、总股本                                934,899,232                 100.00
  截至报告期末，公司前十大股东情况如下：
                               持股比                    质押、冻
                                        持股数量
        股东名称         股东性质       例                     结股数
                                        （股）
                               （%）                    （股）
        广州凯得         国有法人       26.93   251,779,903      -
        柳志成          境内自然人       3.59    33,609,567      -
        黄京明          境内自然人       3.13    29,231,131      -
国泰佳泰股票专项型养老金产品－
                      其他         1.52    14,193,300
  招商银行股份有限公司
玄元私募基金投资管理（广东）有
限公司－玄元科新 271 号私募证券    其他         1.18    10,989,400      -
     投资基金
国寿养老策略 7 号股票型养老金产
                      其他         1.09    10,184,320
品－中国工商银行股份有限公司
玄元私募基金投资管理（广东）有
限公司－玄元科新 275 号私募证券    其他         1.07    10,009,400      -
     投资基金
        张福林          境内自然人       1.01     9,416,515      -
国泰基金管理有限公司－社保基金
                      其他         0.87     8,119,500
招商银行股份有限公司－南方中证
          基金
               合计               41.19   385,057,138      -
  （二）控股股东及实际控制人情况
  截至本募集说明书签署日，广州凯得持有公司 251,779,903 股普通股，占公
司总股本的 26.93%，为公司控股股东。
  截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为经开区管委会。经开区管委会
持有广开控股 90.98%的股权，通过广开控股间接控制公司 26.93%股份，为公司
实际控制人。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
  （一）所处行业的主要特点
  公司主要从事陆上风电装备、海上风电及海洋工程装备的研发、制造、销售。
根据《国民经济行业分类》
           （GB/T4754-2017），公司所属行业为“C34 通用设备
制造业”。
  （1）行业主管部门及管理体制
  我国风电设备制造行业的政府主管部门主要为国家发改委和国家能源局。
  国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策，
制定电价调整的国家计划，确定全国性重大电力项目的电价等。国家能源局主要
负责拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，研究拟订能源发展规划，提出
能源体制改革建议，推进能源可持续发展战略的实施等，并与地方政府投资主管
部门在规定权限内负责风电固定资产投资项目的审批、核准和审核。
  风电设备制造业内主要的自律组织包括中国可再生能源学会风能专业委员
会（中国风能协会/CWEA）、全国风力机械标准技术委员会等。中国风能协会是
行业的主要自律组织和协调机构，负责组织行业学术交流、各类培训及成果展览
展示活动、本行业的产业及市场研究与咨询、行业自律管理以及代表会员企业向
政府部门提出产业发展建议和意见等工作，并研究分析国内外风能技术和产业发
展态势，开展技术经济政策研究及重大项目，旨在成为对外学术交流和技术合作
的窗口、政府和企事业单位之间的桥梁和纽带。全国风力机械标准技术委员会是
国家授权的唯一从事我国风力发电等专业领域标准化工作的国家级技术工作组
织，负责全国风力发电等专业领域的标准化技术归口工作。
  （2）行业主要政策及法律法规
  近年来，国家制定了一系列法律法规、产业政策支持公司所处的风电设备制
造行业的发展，为行业的发展提供了良好的政策环境。主要政策如下：
法律法规/产业
            颁布机构    颁布时间               涉及内容
 政策名称
                              大力发展非化石能源。加快西北风电光伏、西
                              南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地
《中共中央国                        建设，积极发展分布式光伏、分散式风电，因
务院关于加快      中 共 中             地制宜开发生物质能、地热能、海洋能等新能
经济社会发展      央、国务    2024 年    源，推进氢能“制储输用”全链条发展。统筹
全面绿色转型      院                 水电开发和生态保护，推进水风光一体化开
的意见》                          发。积极安全有序发展核电，保持合理布局和
                              平稳建设节奏。到 2030 年，非化石能源消费比
                              重提高到 25%左右
《2024 年能源   国家能源              能源结构持续优化。非化石能源发电装机占比
工作指导意       局                 提高到 55%左右。风电、太阳能发电量占全国
法律法规/产业
             颁布机构   颁布时间               涉及内容
 政策名称
见》                            发电量的比重达到 17%以上
《国家能源局
关于进一步规
                              在现有许可豁免政策基础上，将分散式风电项
范可再生能源       国家能源
发电项目电力       局
                              许可证
业务许可管理
的通知》
                              大力发展风电太阳能发电。稳妥建设海上风电
                              基地，谋划启动建设海上光伏。大力推进分散
《2023 年能源                     式陆上风电和分布式光伏发电项目建设。推动
             国家能源
工作指导意               2023 年    绿证核发全覆盖，做好与碳交易的衔接，完善
             局
见》                            基于绿证的可再生能源电力消纳保障机制，科
                              学设置各省（区、市）的消纳责任权重，全年
                              风电、光伏装机增加 1.6 亿千瓦左右
                              风电装备，重点发展 8MW 以上陆上风电机组
                              及 13MW 以上海上风电机组，研发深远海漂浮
                              式海上风电装备。突破超大型海上风电机组新
《关于印发加
                              型固定支撑结构、主轴承及变流器关键功率模
快电力装备绿
             工信部等             块等。加大基础仿真软件攻关和滑动轴承应
色低碳创新发              2022 年
             五部门              用，研究开发风电叶片退役技术路线，加强深
展行动计划的
                              远海域海上风电勘察设计及安装。推动 12-
通知》
                              深水区域漂浮式风电装备基础一体化设计、建
                              造施工与应用
                              确定十四五期间可再生能源发展基本原则、发
《
“十四五”可
             国家发改             展目标、主要任务等细则。提出十四五期间可
再生能源发展              2022 年
             委                再生能源发电量增量在全社会用电量增量中
规划》
                              占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍
《关于促进新                        提出 7 方面 21 项具体措施，规范促进新能源
             国家发改
时代新能源高                        发展，旨在锚定到 2030 年我国风电、太阳能发
             委、国家   2022 年
质量发展的实                        电总装机容量达到 12 亿千瓦以上的目标，加
             能源局
施方案》                          快构建清洁低碳、安全高效的能源体系
                              “十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，《规
                              划》主要从 3 个方面入手，做好能源领域碳减
《“十四五”       国家发改
                              排工作。其中之一就是加快能源结构绿色低碳
现代能源体系       委、国家   2022 年
                              转型，聚焦 2025 年非化石能源消费比重达到
规划》          能源局
                              电、光伏发电等
《2022 年能源                     将稳步推进结构转型，非化石能源占能源消费
             国家能源
工作指导意               2022 年    总量比重提高到 17.3%左右，风电、光伏发电
             局
见》                            发电量占全社会用电量的比重达到 12.2%左右
                              大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电
《国务院关于
                              大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布
印发 2030 年前
             国务院    2021 年    式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快
碳达峰行动方
                              智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光
案的通知》
                              伏+”模式，推进光伏发电多元布局
《关于 2021 年   国家能源             落实碳达峰、碳中和目标，以及 2030 年非化石
风电、光伏发       局                能源占一次能源消费比重达到 25%左右、风电
法律法规/产业
            颁布机构   颁布时间               涉及内容
 政策名称
电开发建设有                       太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上等
关事项的通                        任务，坚持目标导向，完善发展机制，释放消
知》                           纳空间，优化发展环境，发挥地方主导作用，
                             调动投资主体积极性，推动风电、光伏发电高
                             质量跃升发展。2021 年，全国风电、光伏发电
                             发电量占全社会用电量的比重达到 11%左右，
                             后续逐年提高，确保 2025 年非化石能源消费
                             占一次能源消费的比重达到 20%左右
                             能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高，
《2021 年能源                    风电、光伏发电等可再生能源利用率保持较高
            国家能源
工作指导意              2021 年    水平；深化中欧智慧能源、氢能、风电、储能
            局
见》                           等能源技术创新合作，推动一批合作示范项目
                             落地实施
《关于印发各
省级行政区域
            国家发改             积极推动各行政区域内可再生能源电力建设，
            委、国家   2020 年    推动承担消纳责任的市场主体积极落实消纳
能源电力消纳
            能源局              责任，完成可再生能源电力消纳任务
责任权重的通
知》
《关于做好可
再生能源发展
                             提出可再生能源发展目标，实现“十四五”期
“十四五”规      国家能源
划编制工作有      局
                             非化石能源消费占比 20%的战略目标
关事项的通
知》
                             推动建设多元清洁的能源供应体系，优先发展
《新时代的中                       非化石能源，推动太阳能多元化利用，加快推
国能源发展》      国务院    2020 年    动光伏发电技术进步和成本降低；全面协调推
白皮书                          进风电开发，有序推进风电开发利用和大型风
                             电基地建设，优先发展平价风电项目
                             （1）抓紧存量项目审核，分批纳入补贴清单，
《关于加快推                       明确纳入补贴清单项目需满足的条件；   （2）补
进可再生能源                       贴清单由电网企业公布；  （3）按照国家价格政
发电补贴项目      财政部    2020 年    策要求，项目执行全容量并网时间的上网电
清单审核有关                       价；（4）纳入补贴清单项目信息变更向电网企
工作的通知》                       业申请； （5）附《可再生能源发电项目全容量
                             并网时间审核办法》
《关于促进非      国家发改
水可再生能源      委、财政             一、完善现行补贴方式；二、完善市场配置资
发电健康发展      部、国家             源和补贴退坡机制；三、优化补贴兑付流程
的若干意见》      能源局
  （1）行业发展概况
  随着全球人口不断增长和工业化进程不断加深，传统化石能源紧缺和碳排放
引起气候变化等问题日益凸显，能源安全、环境保护和可持续发展逐渐成为国际
社会共同关注的议题。优化能源使用结构、发展清洁能源和可再生能源已成为世
界各国的普遍行动。在诸多绿色、清洁、可持续的能源形式中，风能以其技术条
件成熟、建设周期短、发电效率高等优势独树一帜，建设规模在数十年间迅速扩
张。根据 Our World in Data 统计的数据，2023 年全球风力发电量占总发电量的
比例达到 7.82%，是过去十年中占比增速最快的可再生能源之一。
  风能发电具有环境影响小、建设周期较短、装机规模灵活、自动化程度高等
特点，成本效益显著，已成为清洁能源中最具有发展前景的种类之一，世界各国
均出台有鼓励风电发展的系列政策。我国工信部、发改委、国家能源局等行业主
管部门以及各地区政府也通过产业规划、项目补贴、豁免许可和税收减免等方式
支持鼓励风电行业健康快速发展。
  据 GWEC 统计，全球风电累计装机容量从 2014 年的 370GW 增至 2023 年
的 1,021GW，年均复合增长率达 11.94%；全球风电年度新增装机容量从 2014 年
的 51.7GW 增至 2023 年的 116.6GW，呈现加速增长的态势。
              全球风电累计装机容量（2014-2023）
                                          单位：GW
数据来源：GWEC
            全球风电年度新增装机容量（2014-2023）
                                      单位：GW
数据来源：GWEC
  风能资源的分布受地理位置和地形因素的影响较为明显。沿海地区和开阔大
陆的收缩地带由于地形宽广，风力强劲，因此风能资源丰沛，例如北美大陆沿岸、
北欧大西洋沿岸、亚欧大陆的中亚草原和蒙古高原等地区，上述区域孕育了当前
全球最主要的亚洲、北美和欧洲三大风电市场。据 GWEC 统计，截至 2023 年，
亚太、欧洲和美洲地区风电累计装机容量分别达到 519.6GW、272.3GW 和
            全球主要地区风电累计装机容量（2023）
                                                 单位：GW
数据来源：GWEC
  ①陆上风电发展概况
  陆上风电领域，据 GWEC 统计，
占总装机量的 92.65%；新增装机容量 105.8GW，占新增总装机量的 90.74%。陆
上风电因发展起步早，开发成本和维护成本相对较低，目前仍为全球风电市场的
主要构成。
  从全球分布来看，中国陆上风电累计装机容量 403GW，占比接近 43%，为
全球唯一累计装机容量超过 400GW 的国家；2023 年中国陆上风电新增装机容量
风电市场，2023 年美国陆上风电累计装机容量 15GW，占比约 16%；2023 年美
国陆上风电新增装机容量 6GW，占比约 6%。
数据来源：GWEC
  ②海上风电发展概况
  海上风电领域，据 GWEC 统计，2023 年全球海上风电累计装机容量 75GW。
相对于陆上风电，海上风电具有风能资源的能量效益比陆地风电场高，发电效率
比陆上风电高 20%-40%，同时利用的发电小时数更高、更节约水资源和土地资
源。受海上风电技术进步及成本下降等因素推动，近年来海上风电发展迅速，2023
年新增装机容量 10.8GW，2018-2023 年海风累计装机量的复合增长率达 26.67%。
  从全球分布来看，中国大陆海上风电累计装机容量约 38GW，占比达 58%；
近 50%。英国为全球第二大海上风电市场，2023 年海上风电累计装机容量 15GW，
占比约 20%；2022 年海上风电新增装机容量 0.8GW，占比约 8%。
数据来源：GWEC
  未来，风能仍然是最被寄予厚望的清洁能源形式之一。据 GWEC 统计，2028
年全球风电年度新增装机容量预计达到 182GW，累计装机量达 1,812GW，较 2023
年度平均复合增长率达到 12.16%，未来五年将总计新增 653GW 的装机量。其中
陆上风电仍为增长主力，支撑了各年度总新增装机容量的近 80%；海上风电总体
增长稳健，预计未来五年平均复合增长率将达到 28%。从地区分布来看，中国、
欧洲和北美市场增长继续强劲。
                                      单位：GW
数据来源：GWEC
数据来源：GWEC
  ①行业发展历程
  我国风力发电始于 20 世纪 50 年代后期，主要是解决海岛和偏远地区供电难
的问题，重点是非并网小型风电机组的建设。1986 年 5 月，我国首个示范性风
电场――马兰风力发电场在山东荣成建成并网发电。自此，我国风电产业发展先
后经历了依靠引进国外机组建立小型示范性风电场的早期阶段、消化吸收国外技
术的产业化探索阶段、通过完善相关法规推动行业发展的快速成长阶段。
  历经半个世纪的发展，我国已成为全球风电规模和增速最引人瞩目的市场。
据中国风能协会数据，2023 年，我国风力新增装机容量 79.37GW，达到 2013 年
以来的最高水平；其中，陆上风电新增装机容量 72.19GW，占全部新增装机容量
的 91%，海上风电新增装机容量 7.18GW，占全部新增装机容量的 9%。截至 2023
年末，全国累计装机容量达到 474.60GW，同比增长 19.98%；其中，陆上风电累
计装机容量 436.90GW，占全部累计装机容量的 92.1%，海上累计装机容量
                                          单位：GW
数据来源：CWEA；上述装机容量指吊装容量
  ②风电已成为我国电力供应结构的重要组成部分
  近年来我国风力发电总量和占总发电量的比例稳步上升。据国家统计局数据，
比达到 9.08%，呈逐年上升的趋势。国家发改委、国家能源局印发的《能源生产
和消费革命战略（2016-2030）》为非化石能源的跨越发展设定了战略目标，到
展报告 2023》显示，2022 年该比重仅为 36.2%，距目标仍有明显差距。作为非
化石能源中最具发展前景的发电方式，风力发电未来增长空间十分可观。
             我国历年风力发电量及占比情况
                                    单位：亿千瓦时
数据来源：国家统计局
  ③海上风电将迎来快速发展
  我国海上风能资源十分丰富，根据国家发改委能源研究所发布的《中国风电
发展路线图 2050》，我国水深 5-50 米海域的海上风能资源可开发量为 5 亿千瓦，
海上风能资源开发潜力巨大。国家发改委等九部门联合印发的《“十四五”可再
生能源发展规划》中也明确提出，要积极推动近海海上风电规模化发展，同时完
善深远海海上风电开发建设管理，积极推进深远海海上风电降本增效，加快推动
海上风电集群化开发，重点建设山东半岛、长三角、闽南、粤东和北部湾五大海
上风电基地。各海上风能资源大省积极响应国家海上风电产业政策，相继推出区
域内的能源发展规划。例如《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和
万千瓦，打造粤东千万千瓦级基地，加快 8 兆瓦及以上大容量机组规模化应用”
的政策目标。海上风电未来有望成为我国风电行业增长的新兴主导力量。
  ④风电全面平价上网，行业步入高质量发展新阶段
年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴，自
此风电迎来平价上网时代。
           《通知》发布后的两年内，国内迎来了一轮装机热潮。
据 CWEA 统计，2020 年和 2021 年我国风电新增装机容量达到了历史新高的
光伏发电项目延续平价上网政策的函》，对新核准陆上风电项目延续平价上网政
策，鼓励各地出台针对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质量发展。
  海上风电方面，2022 年起，中央对新核准的海上风电项目不再补贴，但由于
相较于陆上风电行业起步晚、投资成本高、技术难度大，全面推行与陆上风电一
致的平价上网政策会短期内显著影响海风开发项目的收益能力。因此为继续推动
海上风电发展部分地方政府陆续出台了海上风电补贴政策。如上海、广东、山东、
浙江等地区也出台了地方性扶持政策，在扶持海上风电行业从国家补贴迈入平价
时代的过程中起到承上启下的作用。
  风电平价上网是风电技术进步和成本下降趋势叠加的必然结果，有助于风电
行业发展由政策驱动逐步向市场驱动转变，长远来看有利于推动风电企业加快技
术创新、产品创新和管理创新。同时，国家通过鼓励实施风电无补贴平价上网，
能够推动行业有关参与方优化营商环境、降低非技术成本，切实提升我国风电产
业的市场竞争力。我国风电行业将步入高质量、市场化发展的新阶段。
  风电产业链由上游零部件及设备制造、中游风电整机制造和风电场建设施工、
下游风电场运营维护和电网运营组成。上游领域由包括风电机组、风电支撑基础
结构、控制系统等部件构成。零部件及设备细分市场的专业化程度较高，技术壁
垒突出，一般会由整机制造厂商或风电场施工商向专业生产商定制化采购。中游
整机制造商和风电场施工商多为央企、国企和具有一定规模的大型民企，市场集
中度较高。国内具有代表性的风机整机企业包括金风科技、远景能源、电气风电、
东方电气等，具有代表性的风电场施工商包括中国交建、中国电建、中国华电等。
下游的风电场运营商主要由大型国有发电集团投资运营，包括国家能源集团、中
国华能、国家电投、中国华电、华润电力、中广核等。通常情况下，在风电场建
设项目初步确定后，需求产生并从产业链下游向上游逐级传递。
  作为产业链上游的一环，风机塔筒是满足风机正常运行的重要结构性部件。
风机塔筒作为风电机组和基础环间的连接构件，在风电整机中主要起支撑作用。
风机塔筒需要能够承受上方机舱、轮毂、叶片等的重力荷载、风轮引起的振动载
荷及环境风荷载，是实现风电机组维护、输变电等功能所需重要部件。其性能直
接关系到风机运行的安全稳定性。
  受到运输半径的限制以及较低的固定资产投入的因素影响，陆上塔筒行业的
产能分布较为分散，多位于“三北”地区和中原地带，包括新疆、内蒙古、辽宁、
河北等地区。而海上塔筒桩基行业由于海上风电行业发展的区域性特点及码头港
口的必要限制，国内具备生产能力的厂商相对较少且集中度较高，产能分布多贴
近于海上风电基地和主要港口区域。据公开信息统计，目前国内塔筒桩基行业的
参与者主要包括泰胜风能、天顺风能、大金重工、天能重工、海力风电五家上市
公司以及部分央企下属子公司和地方性企业，行业集中度较高。
  （2）行业发展趋势
  相较于近海区域，远海具有风速更大、风力更加稳定等优点。据我国风能资
源普查结果，我国 5-25m 水深海域、50m 高度处风能资源可装机潜力约 200GW，
逐步饱和，风电场资源紧张，海上风电新建项目向深远海开拓布局的趋势已比较
明确。
  持续增大的水深以及复杂的海床条件将增加深远海风电项目的打桩难度，在
浅水项目中普遍应用的单桩基础结构将被导管架结构和漂浮式基础结构逐步升
级替代，其重量、制造难度和产品价值量将进一步大幅提升。在风机大型化的趋
势下，同样水深条件、同样装机功率的单桩用量会受摊薄影响而下降，但桩基用
量会随水深大幅上升，将在一定程度上抵消前述摊薄的影响。
  风机大型化可减少单位功率风电整机组数，进而减少机组原材料和塔筒等配
件成本、节约风电场建设面积，推动风电场整体配套建设和运维成本的下降。同
时大功率机组能够显著提升发电量，从而增加发电收益，是陆风和海风降本的有
效手段。据 CWEA 统计，2023 年我国海上和陆上风电机组的平均单机容量分别
为 9.6MW 和 5.4MW，呈现逐年上升的趋势，大型化特征逐渐凸显。
  风机大型化趋势下，风塔高度有所提升，塔筒承载整套主机系统和承受叶片
旋转带来的震动难度增大，对筒壁厚度、壁面强度的结构要求也进一步提高。风
机大型化趋势一方面增加了风机塔筒的钢铁消耗量和制造难度，导致塔筒单机用
量和价值量将有明显增长；另一方面推动塔筒制造向钢混塔筒等方向发展。
  随着风机大型化趋势要求提升塔筒高度，传统钢塔的制造成本明显增长，难
以满足风电产业对经济性的要求。下段采用混凝土建造的钢混塔筒已有商业应用
历史，与传统钢塔相比，钢混塔筒以其稳定性更强、承载力更强、性价比更高等
优势，逐步获得市场认可。根据鉴衡认证中心与金风科技联合发布的《中国陆上
钢混塔架白皮书》
       ，近两年新增装机中，混塔使用比例逐步提升，2023 年国内使
用钢混塔筒的装机量达到 7.287GW，同比增长 209%，远高于国内新增装机量 59%
的增幅。
  从全球市场来看，“乘风出海”是当前中国风电产业的重要发展势头。我国
是全球最大的风电装备制造基地，风电技术实力处于国际领先水平。根据 CWEA
发布的数据，我国生产的风电机组（包括国际品牌在中国的产量）占全球市场 2/3
以上，铸锻件及关键零部件产量占全球市场 70%以上。根据 CWEA，截至 2023
年底，中国风电机组累计出口容量达到 1,193 万千瓦，出口到五大洲共 55 个国
家和地区。中国风电制造企业具有丰富的风电机组产品谱系，可满足沙漠、海洋、
低温、高海拔、低风速、台风等全球各种环境气候区域的开发需求。
  随着欧盟、美国、德国、日本、印度均大幅上调其 2030 年可再生能源占最
终能源消费总量比例，海外各地区积极布局风力发电，预计未来海外风电的装机
需求将持续强劲。在扩产增速缓慢带来需求外溢的契机下，叠加海外大型化和深
远海趋势加速带来的出海业务相对溢价和盈利优势，国内风电产业链制造企业将
迎来出海业务的战略机遇期，推动国产风电设备制造业加速出海。
  （3）行业的利润水平及变动趋势
  公司所处行业的利润水平受上游原材料价格、下游行业需求的景气度、整体
市场的供需情况及宏观经济政策及产业政策等外部因素的综合影响，亦受到行业
内公司产品结构、技术水平、产能规模及管理效率等内部因素影响，具有一定的
波动性。
  近年来，我国风电行业历经了高速、粗放的发展阶段，目前已经进入了行业
结构优化调整期。在行业补贴时代落幕、电力平价上网等因素影响之下，未来行
业利润水平存在下滑的可能；因此，加大研发投入、升级生产设备、提升批量化
生产和成本控制能力成为风电设备零部件厂商必不可少的核心竞争力。另一方面，
行业下游风电整机行业集中度较高，少数风电整机制造企业占据了大额的市场订
单。该类整机企业通常会要求其上游的风电零部件厂商具备完整的研发团队和大
批量、大型化产品的生产经验，并能够快速响应下游需求，及时、可靠地完成产
品交付。来自下游整机行业的压力使得部分实力较小的风电设备零部件厂商处于
竞争弱势地位。这些因素共同导致了风电设备零部件产业集中度的提高，促进了
行业加速整合，市场份额向头部企业集中的趋势日益明显。
  发行人主营业务为陆上风电装备、海上风电及海洋工程装备的研发、制造、
销售。除发行人外，目前行业内主要企业包括天顺风能（002531.SZ）、天能重工
（300569.SZ）、大金重工（002487.SZ）和海力风电（301155.SZ）。随着风电行业
竞争的渐趋良性化、优质化，上述行业内龙头企业将获得更多的发展机遇，市场
空间广阔。
   （二）行业特点
   发行人风力发电设备主要产品为自主品牌的陆上风电塔架和海上风电塔筒、
导管架、管桩、升压站平台及相关辅件、零件，是陆上及海上风力发电机组的主
要部件之一。当前国内风电塔筒行业中的主要企业包括发行人、天顺风能、天能
重工、大金重工和海力风电等上市公司。随着大型化趋势导致塔筒工艺要求更为
严格；行业投资壁垒升高；同时考虑到塔筒的重量和体积，需要码头资源长距离
运输塔筒，两者共同导致塔筒企业不断集中。
   上述同行业公司的具体情况如下：
   （1）天顺风能
   天顺风能（苏州）股份有限公司（股票代码：002531.SZ），成立于 2005 年，
场项目的开发投资、建设和运营，根据天顺风能披露的年报，2023 年新增风电海
工及相关产品的生产和销售。2023 年天顺风能实现营业收入 77.27 亿元，净利润
   （2）天能重工
   青岛天能重工股份有限公司（股票代码：300569.SZ），成立于 2006 年，2016
年 11 月上市。天能重工的主要产品为风力发电用风机塔架（含混塔及海上风机
塔架、单桩）、锚栓以及新能源发电业务。根据天能重工披露的年报，2023 年天
能重工实现营业收入 42.35 亿元，净利润 2.47 亿元；其中塔筒等风电设备制造的
营业收入达 36.08 亿元，占营业收入的比重为 85.19%。
   （3）大金重工
   大金重工股份有限公司（股票代码：002487.SZ），成立于 2003 年，2010 年
设和运营业务；在风电装备制造板块，大金重工主要生产及销售塔筒、管桩、导
管架、浮式基础、过渡段等风电产品。根据大金重工披露的年报，2023 年大金重
工实现营业收入 43.25 亿元，净利润 4.25 亿元；实施“新两海”战略的前提下，
   （4）海力风电
   江苏海力风电设备科技股份有限公司（股票代码：301155.SZ），成立于 2009
年，2021 年 11 月上市。海力风电的主营业务为风电设备零部件的研发、生产和
销售，主要产品包括风电塔筒、桩基及导管架等。根据海力风电披露的年报，2023
年海力风电实现营业收入 16.85 亿元，净利润亏损 0.86 亿元；2023 年亏损主要
系受到市场需求阶段性不足叠加海上施工进度较慢的影响。
   （1）行业发展的有利因素
体用电量随之显著上升。根据国家能源局数据，2023 年中国全社会用电量 92,241
亿千瓦时，同比 2022 年增长 6.7%，增速较 2022 年增加 3.1 个百分点。
   根据国家统计局数据，2023 年水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发
电量 31,906 亿千瓦时，同比上年增长 7.8%；清洁能源发电量占中国全社会用电
量达 35%，新能源整体用量随经济社会发展同规模增长。
   风电是目前技术最成熟、基本实现商业化且最具发展潜力的新兴可再生能源
技术。根据国家发改委能源研究所的《中国风电发展路线图 2050》显示，我国陆
上 3 级及以上风能技术开发量（70 米高度）在 2,600GW 以上，现有技术条件下
实际可装机容量可以达到 2,000GW 以上。此外，在水深不超过 50 米的近海海域，
风电实际可装机容量约为 500GW。根据 GWEC 的数据，截至 2023 年底，我国
风电累计装机容量达到 441.1GW，仅占可利用风能 17.64%左右，开发潜力巨大。
   我国《“十四五”可再生能源发展规划》提出，开展深远海风电规划，完善
深远海风电开发建设管理，推动深远海风电技术创新和示范应用，探索集中送出
和集中运维模式，积极推进深远海风电降本增效，开展深远海风电平价示范。
                                 “十
四五”期间各省持续加码海风新增装机目标，广东、山东、上海、浙江等沿海地
区陆续出台海风省补政策，有望助推海上风电建设。
可再生能源占最终能源消费总量比例，风电作为可再生能源中一种重要形式，将
迎来更快的发展和更广阔的海外市场空间。根据 GWEC 的数据，预计 2023 年至
  （2）行业发展的不利因素
  国内风电行业新增装机量受补贴政策的影响较大。随着国内累计装机量不断
提高、风力发电技术不断进步，部分区域已实现风电平价上网，风电及相关设备
行业的竞争将更依赖于风电场自身建设运营的经济效益，对未来行业内企业实现
降本增效的要求更高。
  随着风电设备出口规模的增长，国际贸易政策和汇率波动对风电设备行业的
影响逐步增大。近年来全球经济下行压力加剧，各国纷纷推出了包括货币政策、
贸易保护政策在内的各项国际贸易政策，可能会造成风电设备行业全球供应链的
波动性加大、物流效率降低、成本上升等现象。
  （1）技术与工艺壁垒
  风电机组对风机塔架产品的可靠性和稳定性要求极高。一般的风塔高度可达
数十米甚至上百米，需要承载整套风电机组的重量，以及承受叶片旋转带来的震
动。此外，由于陆上风电场建设地区常分布在新疆、内蒙古等偏远地区的沙漠或
平原地带，除需要保证在强风条件下的支撑稳定性外，还需要抵御风沙、极端温
差变化等恶劣环境条件。相比陆上风电，海上风电装备还会受到恶劣的海洋环境
因素影响，如高盐度空气腐蚀、高湿度、台风等，易造成塔筒结构刚度发生变化、
基础加速沉降等问题。目前风塔使用寿命通常要求达到 15-20 年以上，且一旦出
现质量问题，风机即需停机检查，检修和维护成本较高。
  另一方面，风电塔筒的制造过程涉及切割、卷圆、组对、焊接、涂装、内件
安装等多道生产工序，各环节技术标准繁杂、要求较高，生产企业还需要根据不
同客户的产品需求进行拆解、研发、试制，确定制造时采用的具体参数及制备方
案，并在原材料采购、生产过程监测、出场检验等多方面进行全过程管控，充分
利用先进的技术工艺和生产设备，辅以长期积累的专业领域技术经验，方能在质
量、功能、交付等各方面满足下游客户的严苛的定制化设备零部件需求。新进企
业往往由于缺乏工程经验和技术储备，无法快速响应下游客户需求，难以适应日
益激烈的市场竞争。因此行业具备较高的技术与工艺壁垒。
  （2）资金实力壁垒
  风电设备制造业属于资金密集型行业，风电塔筒属于大型钢结构产品，其生
产制造需要大吨位起重机、卷板机等大型设备，生产过程需要进行大量场地工装
及设备改型。因此，风电塔筒制造企业在建设初期对厂房、设备等固定资产投入
较大。在生产运营阶段，由于钢材等原材料采购占用资金较大，且产品销售回款
周期较长，风电塔筒制造企业需要充足的流动资金。新进入的企业必须具备较强
的资金实力以抵御风险。因此行业存在较高的资金实力壁垒。
  （3）市场与品牌认可度壁垒
  风电塔筒的产品质量对于保障发电的安全性、可靠性、可持续性至关重要。
下游客户在选择供应商时，都需通过长期、谨慎的考核，并重点关注实际产品的
销售业绩及运行情况，选定产品稳定性和可靠性高的供应商进行采购。新进入的
企业短期内较难通过实际产品销售业绩和运行纪录证明产品的稳定和可靠性，同
时难以从不断的测试和应用中积累经验，以提高产品设计能力和产品质量稳定性。
  （4）人才壁垒
  风电行业属于知识密集型、技术密集型产业。风机塔筒的设计、制造、安装、
调试及运营维护等各环节均需要较高素质的人才。近几年，随着国家政策对可再
生能源发展的大力扶持，风力发电机组的装机容量呈现稳定增长的态势，高素质
的专业人才需求也不断加大。然而，当前我国风电行业普遍缺乏风电技术研发和
管理人才，特别是系统掌握风电理论并具有丰富实践经验的复合型人才。因此，
专业人才的储备构成市场新进入企业的主要壁垒之一。
     （1）区域性
  风电能源在风能资源丰富的地域能得到较为便利的运用。在我国风电发展早
期，由于技术研发的难度和局限性，风电资源较多投入在风力资源相对丰富的内
蒙古、新疆、甘肃、河北、山东等省份；上述地区平原较多，风能资源较为丰富，
设备搭建和维护的成本相对可控。随着海上风电的运用技术日趋成熟，用电需求
更旺盛、风能资源更丰富的沿海和近海地区将吸引更多的资源投入，承载更多的
风电装机。
     （2）周期性
  风能开发和风电设备行业受宏观经济和政府政策影响较大，属于周期性行业。
当宏观经济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业发展，风力发电设备需求旺盛，
行业发展较为迅速；宏观经济处于下行阶段时，风力发电设备需求萎缩，行业发
展会有所放缓。
     （3）季节性
  风力发电机组产品的生产周期及销售收入受到风电场建设周期的影响，存在
一定的季节性特征。如新疆地区因冬季低温无法施工，该区域风电场的建设期集
中于除冬季以外的其他季度，对应风电机组制造企业的生产周期亦呈现季度性特
征。随着东部、南部及沿海地区风电的开发建设，季节性对风电行业影响逐渐减
弱。
     （1）与上游行业的关联性及其影响
  风机塔筒制造业的主要原材料包括钢材、法兰、油漆、焊材以及零配件，其
中钢材为主要原材料，上游主要为上述原材料的生产制造企业。塔筒制造成本中
原材料成本占比较高。2021 年初塔筒上游原材料中厚板价格迅速上升，2021 年
业的单吨成本与中厚板价格变化趋势相同。
  由于风电塔筒产品主要按合同报价，原材料价格波动一定程度上可向下游传
导，产品售价受到原材料价格的影响较大；塔筒项目从报价到采购原材料之间存
在一定的时间周期，若该周期内原材料价格出现大幅波动，将对毛利率产生影响。
  （2）与下游行业的关联性及其影响
  风机塔筒制造业的下游主要为国家能源集团、国家电投等电力投资集团，以
及维斯塔斯、金风科技、远景能源和东方电气等风电整机企业。风电整机的新增
装机量主要受到风电产业政策和经营经济性影响，进而将需求变化传导到产业链
上游的风机塔筒制造业。2022 年以来，因产业政策的鼓励和技术的不断进步，海
上风力发电机组的新增装机量不断攀升，带动海上风电塔筒及相关产品的需求持
续上涨。
  同时，受到风电平价入网、补贴政策逐渐取消的影响，包括风机塔筒制造业
在内的风电设备行业整体面临降本增效的挑战。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  （一）主要业务经营模式
  发行人销售订单一般通过招投标或商务谈判方式取得。通过长期生产经营，
发行人积累了大量优质客户，并对客户业务动态进行持续跟踪，及时获取客户投
资计划及项目储量，与客户协同开发、探讨风电场项目建设安排，提供必要的技
术及服务支持。
  风资源开发项目确定后，下游风电场业主或主机厂通常采用招投标的方式采
购塔筒。招投标模式下，发行人能够及时准确地把握市场需求信息，并通过采招
平台参与项目投标，销售和技术部门研究产品技术并估算产品成本，确定投标报
价，制作技术标书和商业标书，进行投标；发行人中标后，按照合同签订流程，
由销售部门主导完成后续工作，通过管理系统将生产订单转发给运营管理部门和
生产基地，后者取得相关技术图纸等资料后，进行生产计划的安排并向采购部提
出采购申请。产品生产完成后，发行人按合同约定和客户实际需求将产品运至客
户指定交货地点，并根据合同约定节点及信用政策与客户进行结算。
  商务谈判方式下，发行人主要通过协商议价或竞争性谈判等与客户达成合作
意向、签订销售合同，后续具体流程与招投标订单无显著差异。
  发行人目前的经营模式是由发行人所处风电设备零部件行业的行业特征、产
品特点、市场竞争状况、上下游行业发展情况等因素共同决定的。报告期内，发
行人经营模式及其关键影响因素未发生重大变化，预计未来一定期间内也不会发
生重大变化。
  发行人原材料采购主要采取“以销定采”的模式，根据已签署的销售合同制
订采购计划。发行人通常在与下游客户签订销售合同后，基于合同约定，根据原
材料价格走势情况，与上游原材料供应商签订采购合同，以尽快锁定主要原材料
价格，尽可能降低钢板等原材料价格波动对发行人盈利造成的影响。同时，发行
人也会根据资金情况及客户预付款项情况合理安排原材料采购，在保证工期的前
提下合理安排原材料采购数量及采购时间。
  发行人将采购原辅材料的申请、报价、验货、交付等环节的责任落实到分管
部门经理和个人，建立了科学、合理的原辅材料采购成本控制体系和供应商管理
体系。在供应商选择方面，发行人根据供应商企业资质、经营规模、质量保证能
力、响应速率和样品检验等资料评审确定《合格供方名录》。钢板的最终供应商
多为央企、国企、大型民企，发行人与主要供应商建立长期稳定合作关系，以确
保获得质量可靠、价格适中的原材料；对于其他辅材，发行人优先从《合格供方
名录》中选取多家供应商比较，根据发行人需求及市场价格情况进行询价采购。
若需要新增供应商，发行人按供应商相关管理制度的要求进行评审，评审合格后，
经批准纳入《合格供方名录》后可实行采购。目前发行人原辅材料供应持续稳定。
  发行人采用“以销定产”的生产模式，即根据客户订单采购原材料、安排生
产计划。发行人的市场营销部根据已签订合同的产品品种、图纸方案及交货期，
提前通知生产部，进行技术准备、图纸转化，并及时安排生产计划。发行人下设
切割组、卷制组、焊接组、拼装组等若干专业小组，根据订单产品的生产工艺流
程分工协作，钢板进入车间后，经过切割、卷圆、焊接、喷砂、油漆、包装等工
序后成为产成品，最后运输至客户指定交货地点。
  公司以自有产能生产为主，但在订单量大、交期短的情况下，同时考虑到公
司产品受到体积、重量、成本等因素的限制运输半径有限，公司也会采用产品主
体外协加工方式补充产能，以满足客户的交货需求。公司会通过委派生产监督员
现场监造、组织多方质量验收、加工商定期考核等方式对主要外协环节进行质量
管控。
  公司产品生产过程中，发行人质检人员对整个产品生产过程进行检验及监督
管理；客户或者第三方评估机构派出的驻厂监理主要对于关键部分如原材料、焊
接、法兰平面、防腐、内件等进行检查确认，对产品出车间后进行总检，只有检
验合格的产品才可以对外发货。
  风电装备制造基本不受气候等外部因素影响，但由于风机塔架产品外形尺寸
比较大，运输比较困难，属于超高超长超宽运输物品，因此产品生产地如接近风
力发电场，则运输费用低廉，产品的市场竞争力加强。因此，风机塔架产品存在
运输半径限制。发行人根据国内风力发电场布局位置，在上海市、江苏省启东市、
内蒙古自治区包头市、新疆维吾尔自治区哈密市、江苏省扬州市等地设立生产基
地，以提高发行人生产效率与存货周转效率，降低发行人的生产及仓储成本。
  （二）主要产品及其用途
  发行人的主要产品为自主品牌的陆上风电塔筒和海上风电塔筒、导管架、管
桩、升压站平台等，各类产品主要情况如下：
产品名称   示例                 介绍
                     陆上风电塔筒（钢制塔筒）是
                     风电机组和基础环间的连接构
                     件，用以传递上部数百吨重的
陆上风电
                     风电机组重量，起到支撑机
塔筒（钢
                     组、吸纳机组振动等作用。风
制塔筒）
                     电塔筒内部有爬梯、电缆梯、
                     平台等内附结构，以供日常运
                     营、维护需要
                     钢混塔筒系下段采用混凝土作
                     为主要原材料的陆上风电塔
陆上风电
                     筒。混凝土材质可更好满足大
塔筒（钢
                     型风机对塔筒稳定性的需求；
混塔筒）
                     当塔筒设计达到一定高度时，
                     钢混塔筒更具经济性
                     海上风电塔筒是风电机组和桩
                     基或导管架间的连接构件。相
海上风电                 较于陆上风电塔筒，海上风电
 塔筒                  塔筒还需在抗腐蚀、抗台风、
                     抗海水冲撞等方面具有更可靠
                     的设计，且单段规格重量更大
  产品名称                       示例                                   介绍
                                                     海上风电导管架是海上风电设
                                                     备的组合式支撑基础，由上部
                                                     钢制桁架与下部多桩组配而
  海上风电
                                                     成，上端与风电塔筒相连、下
  导管架
                                                     端嵌入海床地基中，起到连接
                                                     和支撑的作用，适用于复杂地
                                                     质地貌的海洋环境
                                                     海上风电管桩是海上风电设备
                                                     的支撑基础，其上端与风电塔
                                                     架连接，下端深入数十米深的
  海上风电
                                                     海床地基中，用以支撑和固定
   管桩
                                                     海上的风电塔筒以及风电机
                                                     组，其对海底地质和水文环境
                                                     的要求较高
                                                     海上升压站是海上风电场的电
                                                     能汇集中心，所有的风力发电
                                                     机发出的电能在升压站汇集
  海上升压                                               后，通过海底电缆输送到陆上
  站平台                                                电网。发行人海上升压站平台
                                                     产品通常在陆地上完成整体建
                                                     造，再由工程船运到海上进行
                                                     一体化安装
       （三）主营业务收入情况
       报告期各期，公司主营业务收入分产品情况如下：
                                                                         单位：万元
 项目
        金额         比例        金额          比例       金额         比例         金额         比例
陆上风电   266,566.5            349,389.7            266,556.4             187,929.2
装备             8                    0                    7                     4
 项目
            金额         比例          金额            比例           金额          比例           金额           比例
海上风电
及海洋工       21,682.74    7.47%
程装备
零碳业务        2,188.70    0.75%      3,152.72      0.68%       2,769.34      0.90%             -           -
 合计                3        %             9          %              9         %             2           %
       （四）主要经营情况
       报告期内，发行人主要产品产能、产量及产能利用率如下：
                                                                                       单位：万吨
               项目                 2024 年 1-9 月          2023 年度          2022 年度       2021 年度
               产能                             77.25            86.00           62.67             57.33
       产量（自主生产）                               34.74            50.26           40.15             35.02
            产能利用率                         44.97%             58.44%          64.07%          61.08%
  注：上表产能包括陆上风电和海上风电。混塔系 2024 年新增产能，且混塔一般不以吨为计
  量单位，故上表的产能、产量不包含混塔。当年投产的生产基地根据投产的时间乘以年度设
  计产能折算。
       报告期内，发行人主要产品产量、销量及产销率情况如下表所示：
                                                                                       单位：万吨
      项目         产品分类            2024 年 1-9 月         2023 年度           2022 年度        2021 年度
   产量          陆上风电装备                    35.02              40.63           35.17            26.20
  （含外
               海上风电装备                     3.08              13.91            6.01            18.23
   协产
   量）              合计                    38.11              54.55           41.18            44.43
               陆上风电装备                    33.31              43.94           31.43            22.79
      销量       海上风电装备                     2.80              12.85            5.83            19.03
                   合计                    36.11              56.79           37.26            41.82
               陆上风电装备                  95.10%             108.14%          89.37%           86.99%
  产销率          海上风电装备                  90.91%             92.35%           97.06%        104.35%
                   合计                  94.76%           104.11%            90.49%         94.11%
       （1）主要原材料采购情况
       报告期内，发行人主要原材料为钢板、法兰等，采购情况如下：
材料         项目          2024 年 1-9 月         2023 年度         2022 年度      2021 年度
     采购金额（万元）               149,174.66      226,744.36      172,816.29   217,876.91
     采购量（万吨）                      36.27          51.31          34.63        40.77
钢板
     采购单价（元/吨）                4,112.90        4,418.73        4,990.94     5,343.52
     采购单价变化比例                  -6.92%         -11.46%          -6.60%              --
     采购金额（万元）                24,601.49       39,943.90       35,103.98    38,838.46
     采购量（万片）                        1.02           1.35           1.04         1.13
法兰
     采购单价（元/片）               24,199.78       29,647.37       33,822.12    34,452.64
     采购单价变化比例                 -18.37%         -12.34%          -1.83%              -
    报告期内，发行人主要原材料的采购数量与发行人产销规模的变动趋势一致；
采购单价逐期下降，变动趋势与钢材市场价格变动情况一致。
    （2）能源的采购情况
    报告期内，发行人采购的能源主要为电力，具体情况如下：
      项目           2024 年 1-9 月         2023 年度            2022 年度       2021 年度
采购金额（万元）                 1,999.65           2,334.07        1,990.70       1,718.11
采购量（万度）                  2,806.25           3,158.18        2,614.33       2,481.42
采购单价（元/度）                    0.71              0.74             0.76           0.69
采购单价变化比例                   -3.58%            -2.94%           9.97%
    （五）业务经营资质、核心技术情况
    截至报告期末，发行人及下属子公司取得了以下业务经营许可：
序                                                                      登记机关/备案
     公司名称       证书名称     证书编号              发证时间        有效期至
号                                                                        机关
            特种设备制
            造许可证        TS2231B36       2023 年 7       2027 年 7        上海市市场监
            （压力容        -2027           月 10 日         月9日             督管理局
            器）
            对外贸易经                                                      对外贸易经营
                                        月 27 日
            记                                                          （上海）
序                                                          登记机关/备案
      公司名称   证书名称    证书编号           发证时间        有效期至
号                                                            机关
             辐射安全许   沪环辐证           2022 年 2               上海市金山区
             可证      63110        月 28 日                 生态环境局
                                                日
             报关单位注   311996501      2017 年 10              中华人民共和
             册登记证书   9              月 18 日                 国金山海关
             建筑施工企   （苏）JZ 安
                     许 证 字          2019 年 1    2026 年 1   江苏省住房和
                     20190000     月9日         月 28 日     城乡建设厅
             许可证
             建筑业企业   D23232170      2022 年 12   2026 年 2   江苏省住房和
             资质证书    6              月 20 日      月9日        城乡建设厅
                     苏
             安全生产标                  2021 年 12   2024 年     启东市应急管
             准化证书                   月1日         12 月       理局
                                                日
             对外贸易经                                         对外贸易经营
                                    月 19 日
             记                                             （江苏启东）
             报关单位注   322496039      2018 年 7               中华人民共和
             册登记证书   3              月 12 日                 国启东海关
             海关进出口
             人备案回执
             中华人民共   （苏启）港
                                    月1日         月 31 日     输局
             营许可证    号）
             安全生产标   蒙
     包头泰胜            AQB1502J       2021 年 1    2024 年 1   包头市安全生
                     XIII202100     月7日         月          产监督管理局
             业       001
             城镇污水排
                     蒙 B-A 字        2022 年 4    2027 年 4   包头市住房和
                     第 0483 号       月 12 日      月 11 日     城乡建设局
             许可证
             固定污染源                  2020 年 7    2025 年 7
             排污登记    001W           月 21 日      月 20 日
                                                           大庆高新技术
                                                           环境局
             对外贸易经                                         对外贸易经营
                                    月6日
             记                                             （江苏东台）
                                                           中华人民共和
             报关单位注   321996033      2017 年 12
             册登记证书   8              月 12 日
                                                           东台办事处
序                                                         登记机关/备案
     公司名称     证书名称    证书编号          发证时间       有效期至
号                                                           机关
                      M001Q         月 29 日     月 28 日     境局
             辐射安全许    苏环辐证          2020 年 8   2025 年 8   盐城市生态环
             可证       J0229       月 12 日     月 11 日     境局
                                    月 12 日     月 11 日
             固定污染源    916522015                2025 年
                                    月 14 日
             执        001X                     日
             城镇污水排
                      苏 K2023       2024 年 8   2029 年 8   扬州市住房和
                      字第 063 号      月 22 日     月 21 日     城乡建设局
             许可证
             固定污染源                    2024 年 6 2029 年 6
             排污登记          C001X      月 12 日   月 11 日
注：截至本募集说明书签署日，包头泰胜的安全生产标准化三级企业已完成认定（更新后的
有效期为 2024 年 10 月 10 日至 2027 年 10 月 10 日）。
     发行人所拥有的用于生产经营的核心技术情况如下：
                                               技术    技术
序号    技术名称         技术简介及主要优势                                  技术应用
                                               来源    类型
              用于大直径大容量海上风力发电机组                       自主
                                                              海上风力发
     海上风力发    塔架的制造工艺的研发，将核心技术                       研发
     电机组塔架    应用到工程项目上，实现高新技术的                       成果
                                                              装备制造
              转化批量生产                                 转化
              用于大直径、高强钢陆上风力发电机                       自主
     风力发电机                                                    陆上风力发
              组塔架的制造工艺的研发，将核心技                       研发
              术应用到工程项目上，实现高新技术                       成果
     上 MW）                                                    装备制造
              的转化批量生产                                转化
              风电塔架套装运输装置，小直径塔体
              套入中直径塔体内；中直径塔体再套
     风电塔架套    入大直径塔体内；有益效果是：由于                       发明       风电塔架套
     装运输装置    采用套装工艺，能大大降低运输成                        专利       装运输装置
              本，提高工作效率，减少劳动力，节
              约资源，保护环境
              红外线测距装置用来测量塔架或塔筒
                                                              风力发电机
     红外线测距    两端法兰的平行度和同轴度，具有精                       发明
     装置       度高、测量方便的优点，提高了生产                       专利
                                                              制造
              效率
                                技术   技术
序号   技术名称       技术简介及主要优势                 技术应用
                                来源   类型
             本发明提供的分片式风机塔筒，减少
             焊接工作量和降低无损检测成本，规
     分片式风机
             避焊接质量风险；并且消除了塔筒的             风力发电机
     塔筒及其制                           发明
     造方法和运                           专利
             的拘束度和应力集中的危害，从而延             制造
     输方法
             长了塔筒的使用寿命。此外分片式结
             构带来了吊装和运输的便利
             塔架环缝焊接装置，主要解决了焊接
     塔架环缝焊                           发明   风力发电机
     接装置                             专利   组塔架焊接
             移动，从而提高了焊接的安全性
             一种新型的分片式塔架制作工艺技
             术。解决塔架分片过程中由于内应力
     一种分片塔
             大量释放而发生形变的技术问题，避        发明   分片式塔架
             免生产过程中的累计误差，使分片塔        专利   制造工艺
     艺
             架在后期合拢过程中始终保持一致性
             以及结构刚度
             一种升压站的主吊耳及其施工工艺技
     一种升压站
             术。吊耳的稳定性和承载力更大，通
     项目主吊耳                           发明   海上风电装
     及其施工工                           专利   备制造工艺
             超声波等手段去除内应力，提高吊耳
     艺
             的疲劳寿命
     一种海上升
             一种海上升压站合拢定位工装和合拢
     压站的合拢                           发明   海上风电装
     工艺和定位                           专利   备制造
             稳对接和控制焊接过程中的焊接变形
     工装
     一种海上升   一种海上升压站的装船方式和方法。
     压站的装船   可以根据产品重心的变化调整水平         发明   海上风电装
     装置和装船   度，避免出现倾斜和震荡，从而保证        专利   备制造
     方法      过程和产品的安全性
     海上升压站   一种升压站的运输方法。有效减少了
                                     发明   海上风电装
                                     专利   备制造
     法       设备使用成本
             一种风电塔架的门框焊接工艺技术。
             通过在门框的外边缘设置第二锥体部
     一种塔架门                                风力发电机
             分，保证门框嵌入塔筒的水平精度以        发明
             及定位嵌入尺寸，避免焊接应力横向        专利
     艺                                    制造工艺
             集中，保证应力水平的减少以及应力
             平衡
     一种用于风
     电单桩的多   用于风电单桩的多功能重型承载设
                                     发明   海上风电装
                                     专利   备制造工艺
     承设备及其   同时，保证风电单桩表面质量
     控制方法
             本发明通过金属导体材料的配重板不
             断的切割相邻的两个磁板之间的磁              风力发电机
     一种高阻尼                           发明
     风电塔筒                            专利
             将配重板振荡的动能转化成电流最终             制造
             转化成热能，以达到减震阻尼的效果
  （六）主要房屋、建筑物以及机器设备的情况
  截至报告期末，发行人固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、
电子设备等构成，具体如下表所示：
                                                             单位：万元
   项目      账面原值         累计折旧         减值准备       账面价值          占比
房屋、建筑物     104,038.93   34,082.44           -    69,956.49    63.96%
机器设备        69,540.38   34,845.90     120.34     34,574.14    31.61%
运输工具         2,401.31    1,274.56           -     1,126.75     1.03%
电子设备         1,864.15    1,124.74           -      739.42      0.68%
其他设备         5,547.74    2,570.74           -     2,976.99     2.72%
   合计      183,392.51   73,898.38     120.34    109,373.79   100.00%
  （1）已取得权属证书的房产
  截至报告期末，发行人及其子公司拥有已取得权属证书的房产共 51 处，建
筑面积合计 351,984.55 平方米，具体情况参见本募集说明书“附件一：已取得权
属证书的房产”。
  （2）尚未办妥权属证书的房产
  截至报告期末，发行人及其子公司拥有 42 处房产尚未办妥权属证书。该等
房产建筑面积合计 19,152.22 平方米，占泰胜风能自有房产总面积的 5.16%，占
比较小，具体情况参见本募集说明书“附件二：尚未取得权属证书的房产”。
  截至报告期末，发行人子公司泰胜风能技术拥有 6 处无证房产，该等房产已
办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，建筑面积合计为 2,167.60 平方
米，占泰胜风能自有房屋总面积的 0.58%。
  截至报告期末，发行人及其子公司拥有其他 36 处无证房产，该等房产未办
理房屋建设手续及房屋权属证书，建筑面积合计为 16,984.62 平方米，占泰胜风
能自有房屋总面积的 4.58%。
  其中，新疆泰胜无证房产的用途为二分厂厂房。报告期内，新疆泰胜不存在
因无证房产受行政处罚的情形。此外，新疆泰胜已取得哈密高新区管委会出具的
证明：
  “新疆风能泰胜自入驻哈密高新区以来能够依法开展生产经营和建设活动，
现有厂区建筑符合新疆风能规划”。
  除新疆泰胜的无证房产为主厂房组成部分外，其余无证房产可替代性较强，
不属于公司生产经营的重要资产。截至报告期末，发行人及其子公司不存在因上
述无证房产事项受到相关主管部门行政处罚的情况。
  （3）关于瑕疵房产的承诺
  截至报告期末，发行人及子公司拥有的 42 处房产均为 2021 年度向特定对象
发行股票（以下简称“前次发行”）时存在的无证房产。
  就前次发行时存在的无证房产事宜，发行人的原实控人团队出具《关于上海
泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》
                                    （以
下简称“原实控人团队承诺函”），承诺：“若因违法被主管部门要求拆除房屋或
对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，本人承诺将与其他四位实际控制人共同协
助泰胜风能或其子公司寻找替代房屋，并与其他四位实际控制人一起共同承担因
前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司不因
无证房产而遭受任何损失。”前述承诺在原实控人团队持有发行人股份期间有效，
目前正在履行中。
  若原实控人团队不再持有发行人股份，原实控人团队承诺将失效。针对原实
控人团队承诺函失效后的无证房产事宜，前次发行时广州凯得出具《广州凯得投
资控股有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票相关事宜的承诺函》，承诺：
             “如因主管部门要求拆除房屋或对泰胜风能、子公
司作出行政处罚的，凯得投控将协助泰胜风能或其子公司寻找替代房屋，并承担
因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司不
因无证房产而遭受任何损失。但若原本就是临时建筑设施或拆除后不影响公司正
常生产经营或因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚未办理房产证的房产
被拆除，则凯得投控不承担由此导致的任何经济损失。但若原本就是临时建筑设
施或拆除后不影响公司正常生产经营，或因国家政策变化或地方政府规划改变导
致尚未办理房产证的房产被拆除，则广州凯得不承担由此导致的任何经济损失。”
前述承诺在广州凯得作为泰胜风能控股股东期间有效，目前正在履行中。
  综上，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的无证房产占比为 5.16%，占
比较小。且截至报告期末，发行人及相关子公司未因上述无证房产事项受到相关
主管部门的处罚，发行人控股股东广州凯得及原实际控制人团队出具了承担相关
损失的承诺，该等事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
  截至报告期末，发行人及子公司主要机器设备包括起重机、滚轮架、卷板机
等，账面价值合计 24,469.54 万元，具体情况如下表所示：
                                                     单位：台、万元
  主要生产设备类别      数量                  原值          净值          成新率
     起重机             284            23,061.54   11,285.14   48.93%
     滚轮架             837            11,036.39    5,838.38   52.90%
     卷板机             45              7,176.21    3,289.16   45.83%
     焊机          1,089               3,873.24    1,391.72   35.93%
    喷涂设备             40              2,383.63    1,148.59   48.19%
     抛丸机              9              1,273.14    1,013.74   79.63%
     切割机             121             1,232.76     502.82    40.79%
     合计          2,425              50,036.91   24,469.54   48.90%
五、现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）现有业务发展安排
  （1）风电及海工装备制造业务
  公司将保持现有主营的风电及海工装备制造业务（含钢混塔筒）稳步发展，
竭力推动整体业务进入上升通道。公司将抓住市场机遇，推动国内、外塔筒业务
市场占有率的提升，同时加快发展海上风电业务，打开新兴且更加广阔的市场空
间。具体来说，首先，公司将会加强一体化市场营销能力建设，制定营销策略、
整合市场营销组织、组建营销人才团队、搭建营销激励体系，通过打造强有力的
市场营销能力来占据优势市场；其二，公司持续关注前瞻性技术、制定研发规划，
推进现有产能基地的技术工艺改进，以实现当前产能的最大化释放；其三，公司
将在国内进行多样化市场布局，在控制好风险的基础上持续扩大产能。
  对于国内陆上风电业务，公司拟在紧邻国内主要陆上风电市场区域新增钢塔、
混塔产能，在补充现有国内布局产能的前提下，挖掘新型超高塔技术带来的市场
拓展机会，做好中部、西部、南部市场的布局；目前，中汉能源(张家口)有限公
司、中汉能源(钦州)有限公司、中汉能源(鄂尔多斯市)有限公司 3 个混塔生产基
地完成基础设施建设并顺利投产，为公司混塔业务新增产能。
  对于国内海上风电业务，公司在完善现有产能的基础上，继续推动华南地区
的海上风电制造基地的布局工作，尽快完善沿海海上风电产业布局。
  对于海外业务，为满足出口的海上塔筒及海洋工程产品的新设计要求，以及
国外客户对制造工艺与低碳环保的更高要求。报告期内，泰胜蓝岛基地已在规划
实施技术改造；同时，公司在德国设立了欧洲销售中心，以把握一线市场机会、
拓展国外新产品订单，同时更积极及时响应海外客户需求。
  （2）零碳业务
  公司将通过持续完善业务平台的搭建、风资源开发机制及实践、风电场运营
体系搭建，以及多类型关联项目资源储备例如储能、制氢等，力争取得业务规模
增长，与风电及海工装备业务形成互补互促。报告期内，公司在广西、新疆等地
区积极推进风电场相关项目，部分项目已取得阶段性的进展。
  （3）创新及其他业务
  公司通过搭建相关业务公司及人才团队，积极发掘新能源、智能制造等产业
的潜力企业，打造完善多元化产品服务体系的创新业务体系。公司依托筒体焊接
技术，与合作公司共同开展在运载火箭的箭体、贮箱等产品制造方面的技术研发
工作。
  在风电走向平价的背景下，公司将系统性地，从订单承接到产品交付，全生
命周期推行成本控制措施。
  订单承接方面，公司将建立有效的订单分配机制。通过年度销售预测制定年
度、季度、月度的生产计划，并同时建立生产计划调整机制、与市场端双向互动
的动态沟通机制，从而形成合理的、可行的、灵活的订单分配机制。
  原材料采购方面，公司将逐步优化采购体系。一方面，公司成立采购管理小
组，负责工程建设等高价值、低频率的采购决策与执行；另一方面，通过国资股
东赋能，引进优质供应商。此外，公司将持续探索钢材等原材料的套期保值可行
方案。
  生产与库存管理方面，持续开展生产基地的降本增效工作。一方面，研发中
心与各基地成立专项小组，开展产线与车间技改升级工作，开展基于已有固定资
产的各工序最大产能摸排，以此为指导实现瓶颈工序最大化排班；另一方面，制
定各基地生产管理制度与成本考核方案，通过薪酬激励体系充分挖掘各生产基地
潜在产能。
  货物运输与维保服务方面，逐步搭建标准化、规范化的工作机制。对于物流
供应商，建立物流战略供应商库，签订战略采购协议；对于维保服务，制定标准
运维体系和团队。
  公司将持续完善和优化公司层面的制度体系，以现有制度体系为基础，针对
各业务模块逐步完善并细化相关制度。同时，公司在现有战略指导下优化内部组
织架构。基于制度体系和组织架构，对现有的 OA 系统和 ERP 系统上做进一步
的完善和改进，优化审批流程，推动对各部门、各子公司重要环节的统筹管理，
促进资源利用率最大化和效益最大化。
  人才储备方面，公司制定年度人力资源发展规划，优化招聘流程，根据各部
门招聘计划，通过校招、社招等多种手段储备、培养人才。岗位编制体系方面，
公司将加强内部人才岗位编制管理，优化各子公司组织结构和岗位职级体系，统
一总部与各生产基地薪酬管理制度，并基于岗位职级对标与市场接轨的薪酬水平，
以构建符合业务规模和产业结构的成熟经营管理团队。绩效管理体系方面，公司
将在总部及各生产型子公司全面优化绩效考核体系，细化绩效考核指标，初步建
立自上而下的绩效考核及业绩激励机制。
  同时，公司将以公司战略发展为引领，以培养人才为方针，以绩效提升为出
发点，整合各方资源，加强内部培训、拓展外部培训。
  公司塔筒业务稳步发展，产品结构日趋多元，资产规模日益庞大，组织层级
日趋复杂，对日常流动资金实力及周转能力要求大大提高。同时，从主业产业链
延伸的角度，公司会继续推动风电场投资运营等零碳工作、布局创新业务的投资
与培育，对资金的需求也进一步提高。上述业务对资金的需求决定了公司必须扩
宽融资渠道，大力提升融资能力。
  公司将继续发挥上市公司多层次融资平台的优势，不断提升公司的融资能力，
重点针对各业务线及新建项目做好多渠道相结合、短中长期相匹配的融资工作。
  （二）未来发展计划
  风电及海工装备制造是公司的战略核心业务，公司将推进制造板块的深化发
展与布局，关注陆上、海上、海外三大业务场景的协同效应，优化产能的布局，
继续坚持“精工制造”的高质量发展理念，实现三大业务场景快速稳步增长。
  对于国内陆上风电业务，公司拟在紧邻国内主要陆上风电市场区域新增钢塔、
混塔产能，在补充现有国内布局产能的前提下，挖掘新型超高塔技术带来的市场
拓展机会，做好中部、西部、南部市场的布局。
  对于国内海上风电业务，公司在完善现有产能的基础上，继续推动华南地区
的海上风电制造基地的布局工作，尽快完善沿海海上风电产业布局。
  对于海外业务，公司已顺利在扬州港区建成投产现代化、智能化的新型绿色
生产基地，主要用于高端出口钢塔筒产品的生产制造，设计年产能为 25 万吨，
并已取得部分客户的审核认证；为满足出口的海上塔筒及海洋工程产品的新设计
要求、及国外客户对制造工艺与低碳环保的更高要求，泰胜蓝岛已在规划实施技
术改造，预计于 2024 年内完成技改；公司已设立欧洲销售中心，以把握一线市
场机会、拓展国外新产品订单，更积极及时响应海外客户需求。
  在风电及海工装备制造的优势基础上，泰胜风能将发力布局风电场的投资运
营业务，探索零碳产业新业务，是公司在风电产业的商业模式升级、协同支撑制
造业务发展的重要支点。2023 年，公司持有的河南嵩县 50MW 分散式风电场正
常运营发电；公司通过持续完善业务平台的搭建、风资源开发机制及实践、风电
场运营体系搭建，以及多类型关联项目资源储备例如储能、制氢等，力争取得业
务规模增长，与风电及海工装备业务形成互补互促。报告期内，公司在广西、新
疆等地区积极推进风电场相关项目，部分项目已取得阶段性的进展。
  创新是公司的业务价值链及技术的延展、通过投资驱动当期规模提升以及远
期创新布局的支撑。发行人通过搭建相关业务公司及人才团队，积极发掘新能源、
智能制造等产业的潜力企业，打造完善多元化产品服务体系的创新业务体系。发
行人依托筒体焊接技术，与合作公司共同开展在运载火箭的箭体、贮箱等产品制
造方面的技术研发工作。未来，公司将以持续战略规划为发展蓝图，充分发挥产
业与资本结合的优势，夯实传统优势风电设备制造能力的同时通过投资驱动和资
源驱动，为下一阶段的发展增强动能。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
  （一）财务性投资及类金融业务的认定标准
  根据《法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金
额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
       （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
  业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
       （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
  财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
       （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
  报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
  的投资金额）。
       （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
  性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
  意向或者签订投资协议等。
       （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
  的财务性投资的基本情况。”
       （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施
  的财务性投资及类金融业务情况
       公司于 2024 年 2 月 1 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过本次发
  行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，
  公司存在新增财务性投资的情形，具体情况如下：
                            拟投资
                                   已投资金                         是否为
被投企业   主营业   投资主   成立时      总额                投资
                                   额（万              投资背景和目的     财务性
 名称     务     体     间       （万                占比
                                    元）                          投资
                            元）
                                                    与国内外加强资源
广开首席         广东泰
                                                    交流，实现数据收集
（上海）   商业服   胜投资   2023 年
企业管理    务业   有限公    12 月
                                                    效招投联动、提升公
有限公司          司
                                                    司品牌形象
       除上述已实施和拟实施的财务性投资 490 万元，本次发行的首次董事会决议
  日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在其他已实施的财务性投资或类
  金融业务的情况，亦不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排，上述财
  务性投资相关金额已在本次募集资金总额中扣除。
     （三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务
     截至报告期末，公司合并报表可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的
会计科目的情况如下：
                                              单位：万元
                                             构成财务性投
序号     项目     账面价值                   说明
                                              资的金额
     交易性金融资               系对宁波丰年君盛投资合伙企业（有
       产                  限合伙）投资
                          为保证金、押金和其他代垫、暂付应
                          收款等
                          主要为一年以内的定期存款及利息、
                          待抵扣增值税进项税额和已开票未确
                          认收入增值税销项、合同取得成本、
                          预缴所得税
                          系对广开首席（上海）企业管理有限
                          投资
                          系对南通?鼎精密科技股份有限公司
     其他非流动金
      融资产
                          资，不构成财务性投资
     其他非流动资               主要为预付公共配套服务费，预付工
       产                  程款、设备款，预付土地出让金等
      合计              -              -          881.31
     截至报告期末，公司持有的交易性金融资产系对宁波丰年君盛投资合伙企业
（有限合伙）的投资，为财务性投资。公司长期股权投资科目核算的是对广开首
席（上海）企业管理有限公司的股权投资，谨慎认定为财务性投资。公司其他应
收款、其他流动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目均为非财务
性投资。
     因此，截至报告期末，公司财务性投资的金额为 881.31 万元，占当期归属于
母公司净资产的比例为 0.20%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
     （一）利润分配政策
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
             《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》等相关法律、
监发201237 号）、
法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了《上海泰胜风能装备股份
有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
  公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
  “第一百五十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
外部监事和公众投资者的意见。
  第一百六十条 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公
司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 20%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产
生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
  在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净
额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
  在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模 30%
时，公司可发放股票股利。
  公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润
分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当
对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
  公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当
在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
  第一百六十一条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经
营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权
益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表
独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会
表决条件。
  公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
  （一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
  （二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
  （三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
  （四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
  第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
  （二）报告期内公司利润分配情况
  公司 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了 2023 年度
利润分配方案。2024 年 7 月 17 日，公司实施了前述利润分配方案，本次利润分
配以股权登记日 2024 年 7 月 16 日的总股本 934,899,232 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合
计派发现金红利 4,674.50 万元。
  公司 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年度
利润分配方案。2023 年 7 月 6 日，公司实施了前述利润分配方案，本次利润分
配以股权登记日 2023 年 7 月 5 日的总股本 934,899,232 股为基数，向全体股东每
派发现金红利 4,674.50 万元。
  公司 2022 年 6 月 29 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度
利润分配方案。2022 年 8 月 12 日，公司实施了前述利润分配方案，本次利润分
配以股权登记日 2022 年 8 月 11 日的总股本 934,899,232 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合
计派发现金红利 5,609.40 万元。
  （三）报告期内公司现金分红金额及比例
  最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为 54.34%，具体情况如下表所示：
                                                         单位：万元
            项目                  2023 年度     2022 年度      2021 年度
     归属于上市公司股东的净利润              29,240.58    27,488.75   25,853.41
       现金分红金额（含税）                4,674.50     4,674.50    5,609.40
      最近三年累计现金分红金额                                       14,958.40
 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年
         均净利润
 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报
 表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例
八、同业竞争情况
  （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况
  公司主营业务为陆上风电装备、海上风电及海洋工程装备的研发、制造、销
售，并布局风电场开发、运营业务。
  广州凯得为发行人的控股股东，主营业务包括股权投资、创业投资以及管理
投资基金等。截至报告期末，在装备制造及发电业务领域，广州凯得控制的其他
子公司不存在和发行人经营范围相同或相似的情况。发行人与控股股东广州凯得
不存在同业竞争的情形。
  广开控股为发行人的间接控股股东，广开控股是经开区管委会为拓展资本运
营和资产经营、优化产业结构而设立的全资子公司，主营业务涵盖热电供应、项
目建设运营、金融业务、生物医药、高端装备制造等板块。截至报告期末，除广
州凯得及其子公司外，广开控股控制的部分企业与发行人存在经营范围相同或相
似情形。针对前述情形，广开控股出具书面文件确认，广开控股除泰胜风能外的
其他子公司未实际开展风电装备、海洋工程装备业务及风力发电业务，亦未产生
相关业务收入，且暂无开展相关业务的规划。发行人与间接控股股东广开控股控
制的其他企业不存在实质性同业竞争。
  经开区管委会为发行人的实际控制人。截至报告期末，除广开控股及其子公
司外，经开区管委会控制的部分企业与发行人存在经营范围相同或相似情形。针
对前述情形，开发区国资局出具书面文件确认，开发区国资局代经开区管委会履
行出资人职责，该等企业实际经营业务与泰胜风能不构成竞争性关系，经开区管
委会控制的企业目前不从事与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业
务或活动。发行人与实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质性同业
竞争。
  综上，发行人与控股股东广州凯得控制的其他企业不存在同业竞争情形，与
间接控股股东广开控股及实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质
性同业竞争。
  本次发行募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，本次发行
不会导致新增同业竞争的情况。
  （二）避免同业竞争承诺
  为避免与公司之间未来可能产生的同业竞争，广州凯得及广开控股承诺：
  “1、本公司及本公司控制的企业目前未从事与泰胜风能主营业务构成同业
竞争及利益冲突的业务或活动；
发生并促使本公司控制的其他企业避免发生与泰胜风能主营业务构成同业竞争
及利益冲突的业务或活动；
本公司或本公司控制的其他企业获得与泰胜风能主营业务构成实质性同业竞争
的业务机会，本公司将书面通知泰胜风能，并尽最大努力促使该等新业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供给泰胜风能或其控股企业；
的合法权益；
履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
  开发区国资局代经开区管委会履行出资人职责，为避免与发行人之间未来可
能产生的同业竞争承诺如下：
  “本局承诺，经开区管委会作为泰胜风能实际控制人期间，会依法采取或将
依法采取必要及可能的措施避免发生并促使经开区管委会控制的企业避免发生
与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动；
  本局确认并承诺，经开区管委会作为泰胜风能实际控制人期间，不存在且未
来亦不会出现限制泰胜风能正常的商业机会的情况，不存在且未来亦不会出现通
过利用控制地位谋取不当利益，损害泰胜风能及其他股东的合法权益的情况。”
九、公司的商誉情况
  （一）商誉的具体情况
  截至报告期末，发行人商誉情况具体如下：
                                                     单位：万元
     被投资单位名称        商誉账面原值             商誉减值准备       商誉账面价值
南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司           3,455.03        1,921.73     1,533.30
中汉能源（上海）有限公司                   34.09            -       34.09
        合计               3,489.11        1,921.73     1,567.39
  报告期期末，发行人商誉账面价值为 1,567.39 万元，占公司总资产的比例为
  （二）商誉形成原因
股权，购买日（2013 年 8 月 15 日）的合并成本为 19,788.00 万元，南通蓝岛海
洋工程有限公司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币 32,025.44 万元，两
者的差额人民币 3,455.03 万元确认为商誉。
的中汉能源（上海）有限公司 60%的权益并实缴出资，购买日（2023 年 9 月 30
日）的合并成本为 6,000.00 万元，中汉能源可辨认净资产在购买日的公允价值为
人民币 9,943.19 万元，两者的差额人民币 34.09 万元确认为商誉。
   （三）商誉减值测试
   截至 2023 年末，商誉所在资产组组合情况如下：
                                                             单位：万元
                                    泰胜蓝岛资产组组             中汉能源资产组组
        资产组组合的构成
                                        合                    合
包含商誉的资产组组合的账面价值                             58,411.92                    527.66
包含商誉的资产组组合的可回收金额                            59,400.00               76,900.00
是否需要计提减值                                  否                         否
注：公司聘请银信资产评估有限公司于 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年分别对泰胜蓝
岛与商誉相关的资产组的可回收价值进行评估，公司据此分别计提了减值准备 180 万元、
的原因系南通蓝岛海洋工程有限公司“重型装备产业协同技改项目”完成后，产能处于爬坡
过程中未得到有效释放，以及受多种因素共同影响，海上风电业务未达预期所致。2019 年
及以后各年度，公司根据银信资产评估有限公司的评估结果进行商誉减值测试，公司商誉均
不存在减值迹象。
十、公司最近一期业绩下滑情况
  （一）公司最近一期业绩下滑的原因及合理性
   公司 2024 年 1-9 月经营业绩与 2023 年 1-9 月经营业绩对比情况如下：
                                                                    单位：万元
        项目           2024 年 1-9 月     2023 年 1-9 月      变动额         变动幅度
营业收入                    294,967.82       297,781.64     -2,813.83        -0.94%
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,695.56 万元，较上年同
期下降 34.94%，主要原因系 2024 年 1-9 月综合毛利率较上年同期减少 2.97 个百
分点所导致。2024 年 1-9 月综合毛利率下降的主要系当期交货的客户结构和项
目的结构与上期存在差异，当期平均销售单价下降幅度高于单位成本的下降幅度
所致。
   （二）是否与同行业可比公司一致
   公司及同行业可比公司的业绩波动情况对比如下：
                                                             单位：万元
                                            扣除非经常性损益后的归属于母公司股
                     营业收入
                                                       东的净利润
公司名称
                     上年同期         变动比例                  上年同期
           月                                    月               例
天顺风能    356,040.96   640,650.60   -44.43%     29,517.10   69,787.56   -57.70%
天能重工    182,698.27   262,739.83   -30.46%       321.98    19,835.91   -98.38%
海力风电    106,084.05   155,454.54   -31.76%      7,986.03    4,746.28   68.26%
大金重工    230,636.03   333,326.84   -30.81%     25,757.72   37,689.46   -31.66%
泰胜风能    294,967.82   297,781.64    -0.94%     13,695.56   21,051.60   -34.94%
  由上表可知，2024 年 1-9 月公司收入的下降幅度小于同行业可比公司，主要
系公司钢塔外销收入和混塔销售收入的增长弥补了海上风电及海洋工程装备销
售收入的减少；公司 2024 年 1-9 月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润与同行业可比公司变动趋势总体一致。
  （三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
  公司最近一期业绩下滑主要原因为海上风电“抢装潮”之后呈现阶段性需求
不足，叠加下游客户海上风电项目施工进度缓慢，导致公司海上风电业务出货量
不及预期，使得营业收入小幅下滑；同时交货项目、客户结构差异导致当期平均
销售单价下降幅度高于单位成本的下降幅度使得 2024 年 1-9 月的综合毛利率较
上年同期下降 2.97 个百分点。公司海上风电业务已经开始恢复，交货项目、客户
结构差异导致的毛利率小幅下滑属于偶然性因素，公司所处行业、经营环境及主
营业务未发生重大不利变化，公司最近一期业绩下滑不属于持续、短期内不可逆
转的下滑。
十一、报告期内发行人的违法违规情况
  （一）泰胜蓝岛
2021208 号《行政处罚决定书》，泰胜蓝岛因未对两家承包单位的安全生产统一
协调、管理的行为，违反了《安全生产法》第四十六条第二款的规定，依据《安
全生产法》第一百条第二款的规定，被处以 5 万元罚款；同时，泰胜蓝岛的安全
总监作为对上述违法行为直接负责的管理人员，被南通市应急管理局处以 1 万元
罚款。
  截至本募集说明书签署日，泰胜蓝岛已缴纳罚款并整改完毕。根据南通市应
急管理局出具的证明，泰胜蓝岛上述行为不属于重大违法行为。
号《行政处罚决定书》，因泰胜蓝岛未对承包单位的安全生产工作统一协调、管
理的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款，根据《中
华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款的规定，被处以 1.8333 万元罚
款。
  截至本募集说明书签署日，泰胜蓝岛已缴纳罚款并整改完毕。根据南通市应
急管理局出具的证明，泰胜蓝岛上述所处罚事项不属于重大行政处罚。因此，该
等行为不属于重大违法违规行为。
     （二）新疆泰胜
号《行政处罚决定书》，因新疆泰胜 50T 龙门吊西侧，设置声光报警失效主要负
责人和安全管理人员安全职责未按照新《安全生产法》第二十一条、第二十五条
进行修订未完成构建双风险分级管控体系的建立，违反了《中华人民共和国安全
生产法》第三十六条第二款、
            《中华人民共和国安全生产法》第二十一条第（一）
项和《中华人民共和国安全生产法》第四条的规定，依据《中华人民共和国安全
生产法》第九十九条第（三）项、《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第
一款和《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第（四）项的规定，决定给
予人民币 19.7 万元罚款的行政处罚。
  截至募集说明书签署日，新疆泰胜已缴纳罚款并整改完毕。根据新疆哈密市
伊州区应急管理局出具的证明，新疆泰胜上述行为不属于重大违法行为。
罚2022（09）号《行政处罚决定书》，因新疆泰胜塔筒生产质量安全管理欠缺，
安全隐患消缺不及时，爬梯维护检测和现场技术指导不足，隐患排查治理情况未
向施工作业人员通报，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第七款、
第四十一条、第四十四条、第四十六条，依据《中华人民共和国安全生产法》第
九十七条第五款、第九十九条第三款、第一百零二款之规定，被责令整改，并被
处以 10 万元罚款。
  截至本募集说明书签署日，新疆泰胜已缴纳罚款并整改完毕。根据新疆哈密
市伊州区发展和改革委员会出具的证明，新疆泰胜上述处罚金额属于低幅度区间，
不属于从重处罚的情形。因此，该等处罚不属于重大行政处罚，该等行为不属于
重大违法违规行为。
  （三）珠海泰胜
《责令改正违法行为决定书》，公司建设的风电塔筒处理项目在投入使用前未根
据《建设项目环境影响评价分类管理名录》
                  （2021 年版）编制及报批环境影响报
告表。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款和《中华人民共和
国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，责令公司接到该决定书之日起立
即改正上述违法行为。珠海泰胜根据此项目的具体情况编制相关报批文件，将向
主管部门提交报批以完成整改。
  上述法规中规定“根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一
以上百分之五以下的罚款”，依据该规定，若违法情节和危害后果严重，主管部
门将施以相应罚款。而珠海泰胜未因上述行为受到主管部门罚款，因此该等行为
未触及处罚情节严重的情况，不属于情节严重的违法行为。因此，该等行为不属
于重大违法行为。
  （四）东台泰胜
2021100 号《行政处罚决定书》，因东台泰胜厂房南侧摇擎钻床有机械伤害，未
设置警示标识，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的规定，根据
《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（一）项的规定，被处以 1.45 万元
罚款。
  截至本募集说明书签署日，东台泰胜已缴纳罚款并整改完毕。根据东台市应
急管理局出具的证明，东台泰胜上述行为不属于重大违法行为。
             第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
  根据 CWEA 的数据，2023 年，我国风力新增装机容量 79.37GW，达到 2013
年以来的最高水平，其中陆上风电新增装机 72.19GW、海上风电新增装机 7.18GW；
从新增装机分布看，“三北”地区占 2023 年全国新增装机容量的 72%。
  截至 2023 年底，全国风电累计装机容量达到 474.60GW，其中陆上风电累计
装机容量 436.90GW、海上风电累计装机容量 37.70GW。风电装机容量不断增加
的同时，我国能源结构也在持续优化，风力发电量占比也在不断提高。根据国家
统计局的数据，2023 年全国风力发电量 8,090.50 亿千瓦时，同比增长 17.81%，
占 2023 年全国总发电量的 9.08%。
  风电行业持续发展，市场空间不断扩大。同时，公司通过不断完善市场布局、
积极推动产业升级、灵活调整市场竞争策略等方式持续加码自身竞争力，继续保
持在国内风电塔架行业中的优势地位。
  随着“低碳环保”的发展，国家在环境污染和节能减排上愈发的重视。作为
清洁能源之一的风电，成为了国家政策大力支持的产业。早在 2006 年，国家发
改委发布的《“十一五”规划》就提出了要稳步发展石油替代品，加快发展风能、
太阳能、生物质能等可再生能源。近年来，我国不断出台了相关政策来大力发展
风电。
表示，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳的
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取到 2060 年前实现“碳中和”。
建设有关事项的通知》
         （国能发新能〔2021〕25 号，以下简称“《通知》”），
                                     《通
知》指出 2021 年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到 11%左右，
同时要求落实 2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右，风电、太
阳能发电总装机量达到 12 亿千瓦以上等目标。
系规划》（发改能源〔2022〕210 号），从推进西部清洁能源基地绿色高效开发、
提升东部和中部地区能源清洁低碳发展水平等方面对能源生产布局和输送格局
作出统筹安排，提出加快实施可再生能源替代行动，同时做好电网等能源基础设
施建设，“十四五”期间存量通道输电能力提升 4000 万千瓦以上，实现到 2025
年非化石能源消费比重提高到 20%左右、非化石能源发电量比重达到 39%左右
的目标。
                                       （国能发规
划〔2023〕30 号），强调了深入推进能源领域碳达峰工作，大力发展风电太阳能
发电，提出了非化石能源占能源消费总量比重提高到 18.3%左右，非化石能源发
电装机占比提高到 51.9%左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到 15.3%
的年度工作目标。
  随着全社会对清洁能源的认识加深，持续发展风电产业为实现“碳达峰、碳
中和”目标中必不可少的一环；在中央及地方政策的持续支持下，预计风电行业
下游需求将得到稳定保障，风电市场将持续高速增长。
  根据全球风能理事会（GWEC）预测，2023 年全球海上风电累计装机容量
场增长继续强劲，预计将进入快速增长期。根据彭博新能源财经（BNEF）数据，
预计 2023-2035 年全球海风新增装机量将超 450GW，年均装机 35GW，亚太和
欧洲地区是海风新增装机的主要区域。
  根据我国沿海如山东、辽宁、江苏、广东、浙江、福建、上海等省市或地方
已批复的海上风电发展规划规模测算，预计“十四五”期间全国新增海上风电装
机容量可达到 45GW；至 2025 年底，我国将形成山东半岛、长三角、闽南、粤
东、北部湾、辽东半岛等沿海地区海上风电基地；至 2030 年底，预计我国海上
风电累计装机或将超过 60GW。目前，全国深远海海上风电规划已开始编制，规
划将推进海上风电项目集中连片开发，国内积极的海上风电政策引导驱动下，海
上风电装机容量将实现快速增长。
  随着海上风电电价政策的逐步明朗、成本的逐步降低，根据沿海各省市的海
洋发展规划，预期未来几年海上风电装机仍将延续近年来良好的发展态势。
  根据 GWEC 发布的全球风电统计数据，全球风电累计装机容量从 2014 年的
增装机容量从 2014 年的 51.7GW 增至 2023 年的 116.6GW，呈现加速增长的态
势。
增装机中陆上风电 105.8GW，中国占全球风电新增陆上装机的 43%；海上风电
新增 10.8GW，中国占比 58%，均为全球第一，且未来 5 年中国风电新增装机容
量占全球比重将继续保持在 40%以上。
  海外风电市场庞大，海外业务是公司业务发展的重点之一，与国内业务板块
相互补充，以减少单一市场波动给公司带来的风险。公司积极开展海外业务，与
多家国际知名企业建立了深厚的合作关系。相关工作的成效已逐渐显现，近年来
公司海外订单增长明显。
     （二）本次向特定对象发行股票的目的
  本次发行系公司控股股东广州凯得在取得上市公司控股权后对公司进行的
又一资本运作，充分体现了控股股东对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务
转型的大力支持。通过认购本次发行股票，广州凯得对公司的控股比例将得到提
升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积
极信号。
  随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、
生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充
公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
二、发行对象及与发行人的关系
  （一）本次发行之发行对象与发行人的关系
  公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，广州凯得持有公司
  （二）发行对象的基本情况
  发行对象广州凯得的详细信息如下：
公司名称      广州凯得投资控股有限公司
          广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 2604、2605、
注册地址
法定代表人     郭川舟
控股股东      广州开发区控股集团有限公司
实际控制人     广州经济技术开发区管理委员会
          广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 2604、2605、
主要办公地点
注册资本      719,500 万元人民币
统一社会信用代
码
企业类型      有限责任公司（法人独资）
          股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以
          金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等
经营范围      机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
          业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
          风险投资
经营期限      2015-05-29 至 2035-05-28
  本募集说明书披露前十二个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，
公司与广州凯得及其控股股东、实际控制人之间不存在其他重大交易情况。
  （三）认购资金来源
  广州凯得承诺，用于认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该
等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用泰胜风能及其关联
方资金（广州凯得及其控股股东除外）；亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或
发行人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供财
务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。
   广州凯得承诺，不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过广州凯得违规持股，广州凯得认
购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。
   （四）附生效条件的认购合同内容摘要
司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份
认购协议》，主要内容如下：
   甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司
   乙方：广州凯得投资控股有限公司
   协议签订时间：2024 年 2 月 1 日
   （1）认购方式
   乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股票。
   （2）认购价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为 6.87 元/股。
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现
   P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
金股利：
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
   （3）认购数量
  乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为 174,672,489 股，认购金额为
资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本
次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
  （4）限售期
  乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的
A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述约定。
  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认
购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
  如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中
国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，
该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
  本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决
条件全部满足之日起生效：
  （1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
  （2）本次交易已履行乙方内部决策程序；
  （3）本次交易已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批
准；
  （4）本次发行获得深交所审核通过；
  （5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
  （6）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批
准（若适用）。
  本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决
条件全部满足之日起生效：（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易已履行乙方内部决策程序；（3）本次交易已取得乙方上级主管单
                 （4）本次发行获得深交所审核通过；
位及有权国有资产监督管理部门的批准；               （5）
本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
                  （6）甲方本次向特定对象发行相关事
宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
  双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
                        （1）本协议约定的协议
生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
                         （2）本协议的履行过
程中出现不可抗力事件，一方根据第 8.4 条决定终止本协议；
                             （3）双方协商一致
同意终止本协议；（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
  本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，
或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对
守约方造成的一切损失。
  本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款
通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付
全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资
格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的 5%支付违约金。
  本次发行的募集资金投资项目（如有）系甲方根据其目前自身实际情况拟进
行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法
履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生
变更后及时通知乙方。
  因本协议第 7.2 条第（1）项至第（4）项导致本协议终止的，双方均无需向
对方承担赔偿责任。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
  （一）发行证券的价格、定价方式
  公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.87 元/股，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
   派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
   其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
   根据公司本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调
整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 6.87 元/股调整为 6.82 元/股。具体计
算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87 元/股
-0.05 元/股=6.82 元/股。
   （二）发行数量
   公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 173,954,013 股（含本数），未
超过本次发行前公司总股本的 30%。
   若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数
量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于
发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
   （三）限售期
   本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本
次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
  此外，针对本次发行前持有的股份，广州凯得已出具承诺，承诺自本次发行
定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。
  （四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
  根据《法律适用意见第 18 号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
相关规定，具体情况如下：
未超过本次发行前总股本的 30%。
募集资金于 2022 年 5 月 17 日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离
前次募集资金到位日超过 18 个月。
  因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 118,636.64 万元
（含本数）系理性融资，合理确定融资规模。
四、募集资金金额及投向
  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 118,636.64 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司募集资金
总额已扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资
  本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。募集资金使用不属于新增过剩产能
或投资于限制类、淘汰类项目，不属于境外投资，符合国家要求，不存在需要取
得主管部门意见的情形。
五、本次发行是否构成关联交易
  公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，其参与认购本次发行
股票构成与公司的关联交易。
  公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本
次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意
见。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  截至本募集说明书签署日，公司总股本为 934,899,232 股。本次发行前，公
司控股股东广州凯得直接持有公司 251,779,903 股股份，占公司总股本的比例为
如果发行数量达到 173,954,013 股，广州凯得占公司总股本的比例将上升至
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第
五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议、2024 年第一次临时股
东大会审议通过，并取得广州凯得转发的、广开控股出具的同意本次发行的批复。
根据《公司法》
      《证券法》
          《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深交所审核通过，并经中国
证监会注册后方可实施。
  在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的
相关程序。
    第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
   公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 118,636.64 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司募集资金
总额已扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
   （一）本次募集资金投资的必要性
   发行人处于关键发展阶段，业务规模持续提升，报告期内各期营业收入分别
为 385,269.18 万元、312,669.00 万元、481,305.29 万元和 294,967.82 万元。未来，
随着业务规模的扩大，发行人对日常经营中的资本性投入和营运资金有较大需求。
报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为 195,315.24 万元、200,308.63 万元、
金流量净额为-1,342.15 万元、-29,590.08 万元、-20,902.68 万元、-78,749.16 万元。
运营资金的补充有助于发行人在市场环境较为有利时把握发展机遇，抢占市场先
机，提升规模效益，为发行人业务的稳步发展提供保障。
   发行人本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合发行人目
前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强发行人长期可持续发
展能力，有利于实现发行人和全体股东的利益最大化，具备必要性。
   发行人主要产品为陆上风电塔架和海上风电塔架、导管架、管桩及相关辅件、
零件等，具有业务周期长、资金占用大的特点。不断扩张的业务规模增加了对公
司运营资金的需求。本次发行募集资金到位后，发行人快速发展的资金压力将得
到缓解，资产负债率下降，资本结构得到优化，财务风险和经营压力同时获得释
放，资本实力和抗风险能力将进一步增强，有助于进一步提升发行人的盈利水平，
增强发行人长期可持续发展能力。
心
    发行人控股股东广州凯得投资控股有限公司以现金认购本次发行的股份，充
分体现了控股股东对发行人未来发展的信心，有助于促进发行人提高发展质量和
效益，符合发行人及全体股东利益。同时，通过认购本次发行股票，发行人控股
股东持股比例将得到提升，有利于增强发行人控制权和经营稳定性，促进落实发
行人长期发展规划，维护发行人中小股东的利益，提升市场信心。
    （二）本次募集资金投资的可行性
    发行人本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金符合相关
法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低
财务风险，缓解发行人经营活动扩展带来的资金压力，确保发行人业务持续稳健
发展，符合发行人及全体股东利益。
    发行人已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，发行人制定了相应的募集资金管理制度，按照
最新监管要求对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规
定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人董事会将持续监督，保证
合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
    （一）本次发行对上市公司经营管理的影响
    本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于解决
公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，进一步推进主营业务
的发展。有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的
长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
    本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
   （二）本次发行对上市公司财务状况的影响
   本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，公
司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。
   本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股收
益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募集资金用于补充流动
资金，有利于提高公司资本实力和运营竞争力，公司的持续盈利能力和综合实力
将进一步增强。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
   本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不
涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
五、本次融资规模的合理性
   （一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
   公司本次向特定对象发行股票，拟发行不超过 173,954,013 股（含本数），未
超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%；本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《法律适用意见 18 号》“四、关于第
四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。
   （二）本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定
   本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于
补充流动资金。报告期内，发行人的营业收入快速增长，分别为 385,269.18 万元、
发行人对于营运资金的需求不断增加，报告期各期，经营性现金流量净额为-
亦根据市场需求及行业情况进行投资及扩张产能，投资性现金流量净额为
金补充流动资金将满足公司业务拓展和升级过程中对资金的需求，增强公司经营
稳健性，与公司实际需求匹配。因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，
符合《法律适用意见 18 号》
              “五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条
‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
  综上所述，本次发行符合《法律适用意见 18 号》的相关要求，符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资
规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理性。
六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
  综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发
展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理
使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为
公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，
符合公司及全体股东的利益。
 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，有助于公司增强资
本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公司主营
业务发生变化，不涉及公司业务与资产的整合。截至本募集说明书签署日，公司
尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务
及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露
义务。
二、本次发行完成后，对公司章程的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将
按照发行的实际情况修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等与本次发
行相关的条款，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对《公司章
程》造成影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
  本次发行前，公司总股本为 934,899,232 股。广州凯得持有公司 251,779,903
股股份，持股比例为 26.93%，为公司的控股股东。广州经济技术开发区管理委
员会为公司实际控制人。
  本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，将增加不超过 173,954,013
股（含本数）普通股股票，由控股股东全额认购。本次发行完成后，控股股东持
股比例将有所提升，控股地位保持不变，广州经济技术开发区管理委员会仍为公
司实际控制人，公司控制权不会发生变化。
四、本次发行完成后，对高管人员结构的影响
  截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次
发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根
据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
五、本次发行完成后，业务收入结构的影响
  公司本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本
次发行发生重大变化。
六、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争及关联交易情况
  本次向特定对象发行完成后，不会导致广州凯得及其控股股东、实际控制人
与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
  本次发行完成后，公司与控股股东之间的业务关系、管理关系不会因本次发
行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增除本次发
行以外的关联交易。
          第六节 前次募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金的基本情况
   （一）首次公开发行募集资金
   上海泰胜风能装备股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可
20101291 号文核准，于 2010 年 10 月 8 日在深圳证券交易所发行人民币普通股
股票 3,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 31.00 元，募集资金总额为人
民币 93,000 万元，扣除发行费用人民币 3,404.21 万元，实际募集资金净额为人
民币 89,595.79 万元。截至 2010 年 10 月 31 日止，募集资金 89,595.79 万元已全
部存入公司在中国建设银行上海金山石化支行开立的人民币账户（账
号:31001912800050006959）。募集资金到位情况业经立信中联闽都会计师事务所
出具的中联闽都验字2010019 号验资报告予以验证。
   （二）2021 年度向特定对象发行 A 股募集资金
   发行人经中国证券监督管理委员会证监许可2022824 号文《关于同意上海
泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》批准，向特定对象
广州凯得投资控股有限公司发行人民币普通股（A 股）215,745,976 股，每股面值
发行费用后募集资金净额为人民币 1,064,832,625.43 元。2022 年 5 月 17 日，上
述募集资金已全部存入发行人在兴业银行股份有限公司广州开发区支行开设的
募集资金存管专户（账号：391190100100137791）。募集资金到位情况业经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第 440C000260 号验资
报告予以验证。
二、前次募集资金在专项账户中的存放情况
   为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号
――创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，结合公司实际情况制订了《上海泰胜风能装备股份有限公司募集资金管
理制度》及《上海泰胜风能装备股份有限公司募集资金使用管理细则》，对募集
资金专户的存储、使用、变更、管理监督等均作出了明确规定。
   （一）首次公开发行募集资金
   根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股
份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字202423011500053
号），发行人与时任保荐人签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至 2023 年 9 月 30 日，
首次公开发行募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户已注销。
   （二）2021 年度向特定对象发行 A 股募集资金
开设募集资金专户的议案》，同意发行人在兴业银行股份有限公司广州开发区支
行开设募集资金存管专户，用于发行人 2021 年向特定对象发行股票募集资金的
专项存储与使用。2022 年 5 月 17 日，募集资金总额 1,066,047,339.76 元已全部
存入发行人在兴业银行股份有限公司广州开发区支行开设的募集资金存管专户
（账号：391190100100137791），上述募集资金全部用于补充流动资金。2022 年
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协
议的履行不存在问题。
   截至 2023 年 6 月 30 日，向特定对象发行股票募集资金已经全部使用完毕，
募集资金账户已注销。
三、前次募集资金实际使用情况
   （一）前次募集资金使用情况对照情况
     根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（华兴专字202423011500053 号），截至 2023 年 9 月 30 日，公司首次公开发行募集资金实际使用情况对照情况如下：
募集资金净额：89,595.79 万元            已累计投入募集资金总额 97,857.21 万元
变更用途的募集资金总额：33,000.00 万元       各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：36.83%           2015 年度使用 12,914.05 万元；
           投资项目                   募集资金投资总额（万元）                           截止日募集资金累计投资额（万元）
                                                                                                       实际投资   项目达到
                               募集前承        募集后承                      募集前承        募集后承                  金额与募   预定可使
                                                      实际投资                                  实际投资              用状态日
序号    承诺投资项目       实际投资项目      诺投资金        诺投资金                      诺投资金        诺投资金                  集后承诺
                                                       金额                                    金额                期
                                 额          额                         额            额                   投资金额
                                                                                                        的差额
承诺投资项目
                                                                                                              项目变更
                                                                                                              （注 1）
     改项目          改项目
                                                                                                              项目变更
                                                                                                              （注 1）
     架制造技术改造      架制造技术改造
     项目           项目
     年产 800 台     年产 800 台
     （套）风力发电      （套）风力发电                                                                                            项目终止
     机塔架配套法兰      机塔架配套法兰                                                                                            （注 2）
     制造项目         制造项目
                                                                                                                      月 31 日
     备制造基地项目      备制造基地项目
     扬州泰胜风能装      扬州泰胜风能装
                                                                                                                      月 31 日
超募资金投向
     投资新疆泰胜风      投资新疆泰胜风                                                                                            2012 年 4
     能装备有限公司      能装备有限公司                                                                                             月 30 日
     投资呼伦贝尔泰      投资呼伦贝尔泰
                                                                                                                      月 31 日
     有限责任公司       有限责任公司
     投资加拿大泰胜      投资加拿大泰胜                                                                                            2014 年 4
     新能源有限公司      新能源有限公司                                                                                             月 30 日
     永久补充流动资      永久补充流动资
     金            金
            合计                 33,000.00   93,135.32   97,857.21      33,000.00   93,135.32   97,857.21   4,721.89
注 1：2013 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施方案的议案》、
                                                             《关于使用募集资金收购
蓝岛海工 51%股权暨签署相关协议的议案》，同意将“3~10MW 级海上风能装备制造技改项目”及“3~5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术
改造项目”合并实施，合并后的募集资金项目名称为“3~10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”。
注 2：2022 年 8 月 16 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，由于原“年产
台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的募集资金 8,000 万元及利息全部投向新的“扬州泰胜风能装备有限公司年产 25 万吨塔架项目”  。
     根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（华兴专字202423011500053 号），截至 2023 年 9 月 30 日，2021 年度向特定对象发行 A 股募集资金的实际使用情况对照情况
如下：
募集资金净额：106,483.26 万元     已累计投入募集资金总额 106,769.46 万元
                         各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00 万元
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
         投资项目                募集资金投资总额（万元）                             截止日募集资金累计投资额（万元）
                                                                                                      实际投资      项目达到
                                                                 募集前承        募集后承                     金额与募      预定可使
序                        募集前承诺         募集后承诺         实际投资                                实际投资                   用状态日
     承诺投资项目     实际投资项目                                           诺投资金        诺投资金                     集后承诺
号                         投资金额          投资金额          金额                                  金额                      期
                                                                  额            额                      投资金额
                                                                                                       的差额
          合计              106,483.26   106,483.26   106,769.46   106,483.26 106,483.26   106,769.46    286.20
     （二）前次募集资金变更情况
   公司前次募集资金为 2021 年度向特定对象发行 A 股募集资金，该次募集资
金于 2022 年 5 月 17 日到位。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华
兴专字202423011500053 号），截至 2023 年 6 月 30 日，公司 2021 年度向特定
对象发行股票募集资金已经全部使用完毕，不存在变更募集资金实际用途的情况。
公司首次公开发行股票募集资金净额为 89,595.79 万元，截至 2010 年 10 月 31 日
止募集资金已到位。截至 2022 年 6 月 30 日，除“年产 800 台（套）风力发电机
塔架配套法兰制造项目”外，其他首次公开发行募集资金投资项目均已完成投资。
公司“年产 800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”由于项目可行性发
生重大变化，经 2012 年 3 月 23 日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第
一届监事会第十六次会议及 2012 年 4 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大
会审议终止实施。公司于 2022 年 8 月 16 日召开第五届董事会第二次会议、第五
届监事会第二次会议，于 2022 年 9 月 2 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将首次公开发行股票募集资金剩余金
额 8,000 万元及利息全部投向“扬州泰胜风能装备有限公司年产 25 万吨塔架项
目”，项目实施主体为公司持股 100%的全资子公司扬州泰胜风能装备有限公司。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字202423011500053 号），
截至 2023 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕。公
司首次公开发行股票募集资金的部分募投项目变更募集资金用途已履行相关程
序。
     （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
   截至 2023 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金以及 2021 年度向
特定对象发行 A 股募集资金均不存在对外转让情况，也不存在以自筹资金先期
投入募集资金投资项目及置换的情况。
     （四）闲置募集资金使用情况
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过
人民币 12,000 万元进行现金管理，有效期自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月
高、流动性好的产品，收益率高于同期银行存款利率。
   截至 2023 年 9 月 30 日，公司投资各银行理财产品，已全额赎回本金及理财
收益且归还至募集资金专户。
   截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情
况。
   截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在尚未使用的募集资金情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
下：
       截止日投                                最近三年的实际效益
       资项目累       承诺效
项目名称                        2021 年   2022 年    2023 年 1-9        是否达到
       计产能利        益                                        合计
        用率                    度        度           月             预计收益
补充流动                                                        不适
        不适用       不适用       不适用          不适用    不适用              不适用
资金                                                          用
 合计           -         -        -         -            -    -         -
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
   截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资
产运行情况。
六、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内
容对照
  公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披
露的有关内容不存在差异。
七、会计师对前次募集资金运用出具的结论
  发行人会计师于 2024 年 2 月 1 日就公司前次募集资金的使用情况出具了华
兴专字202423011500053 号《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资
金使用情况的鉴证报告》，认为“泰胜风能管理层编制的前次募集资金使用情况
专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引――发行类第 7
号》的规定编制，在所有重大方面真实反映了泰胜风能截至 2023 年 9 月 30 日前
次募集资金的实际使用情况”。
        第七节 与本次发行相关的风险因素
一、行业与市场风险
  （一）产业政策调整风险
  随着传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境的保护愈加重视，以
风能为代表的清洁能源日益受到世界各国政府的重视，包括我国政府在内的世界
各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。国家发改委、国家能源局
印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》中为非化石能源的跨越发展设
定了战略目标，到 2030 年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到 50%。
根据国家发改委 2021 年 6 月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，
国家发改委、国家能源局联合下发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的
若干意见》，明确从 2022 年开始，中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴。
但各地方政府出台相关政策自行补贴，以支持本省海上风电项目的建设。如果未
来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方
面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响发行
人的营业收入及利润水平，发行人存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响
的风险。
  （二）市场竞争的风险
  随着我国风电行业的蓬勃发展，越来越多的企业进入风电行业，公司面临部
分行业内企业及潜在进入者的竞争压力。同时，风电行业平价上网的压力导致下
游客户对成本控制不断加强，对公司的供货价格提出了较大挑战。因此，虽然公
司在行业内具有先发优势，但随着行业竞争格局的演化，公司的竞争压力持续存
在。如果公司不能继续抓住行业发展催化的新机遇，实现成本控制的提升和产品
技术的升级，持续提高品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
  （三）国际贸易政策风险
  近年来，风电企业持续履行出海政策，积极布局海外市场，拓展境外业务。
但伴随着全球政治环境和经济形势愈加复杂，主要出口国纷纷推出了货币政策、
贸易保护政策等，以提振本国经济，但同时也可能会造成全球供应链的波动性加
大、物流效率降低、成本上升等情况。报告期内，美国、澳大利亚、加拿大、墨
西哥、欧盟等国家或地区曾对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产品外销成
本；未来如有更多国家或地区对公司销售的产品采取反倾销调查或措施，公司境
外销售业务将可能受到不利影响。
二、经营风险
     （一）项目合同延期或变更的风险
  风电项目投资量大、周期长，投资决策程序流程较多，且项目实施过程中涉
及场地整理、设备采购、交通运输等问题，存在众多可能导致工程项目延期的因
素。公司产品的发货时间通常以客户通知为准，风电设备尤其是海上风电设备产
品体积巨大，移动储存成本很高，完工后需要大型堆场或码头停靠，若客户工程
项目延期导致发货时间滞后，则会增加公司的资金成本，降低资金的回笼速度。
因此，客户工程项目延期或变更将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
     （二）经营管理的风险
  公司经营规模的不断扩大，生产基地分布区域较广，截至本募集说明书签署
日，公司生产基地分布于上海金山、江苏启东、内蒙古包头、新疆哈密、新疆木
垒、江苏扬州等地；同时，公司已涉入风电场等新的业务领域，这些新业务领域
与公司原有主营业务有较大差异。随着公司内部组织结构和管理体系日趋复杂，
跨区域、跨领域经营管理难度加大，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等
方面带来了更大的挑战。如果公司不能有效引进专业人才、提升信息化建设，针
对不同地区的经营环境以及不同业务领域的特点，则公司可能将面临经营管理风
险。
     （三）客户集中度较高的风险
  报告期各期，发行人前五名客户的销售额合计占比分别为 52.15%、66.04%、
依赖风险。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生变化，
对发行人的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，
将对发行人的收入产生一定影响。
  （四）安全生产风险
  公司已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产
情况良好。但由于公司主要产品的重量较大、制造工艺复杂、体积较大，生产过
程中涉及吊装、组对、焊接、表面处理等环节，公司可能面临潜在的安全生产风
险。如发生安全生产的突发事件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的
生产经营等造成影响。
  （五）瑕疵土地房产的风险
  截至报告期末，发行人子公司拥有的 2 宗土地使用权尚未取得权属证书，占
自有土地面积的比例为 3.81%。其中，吐鲁番泰胜在该土地上的建设项目超出了
相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存在被相应国土
主管部门要求支付违约金的风险；且吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项目尚未开
工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回的法律风险。同时，
截至报告期末，发行人及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物占自有房产面积
的比例为 5.16%，存在被主管部门限期拆除或罚款的法律风险。
  尽管该等无证土地、房产占比较小，但若最终发行人及相关子公司因该等无
证土地、房产被主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，将对发
行人的生产经营产生不利影响。发行人原实控人团队及现控股股东广州凯得均已
出具承诺函承担相关损失，但若原实控人团队或广州凯得无法履行其承诺，可能
对发行人生产经营产生一定不利影响。
  （六）同业竞争的风险
  报告期内，发行人与控股股东广州凯得控制的其他企业不存在同业竞争，与
间接控股股东广开控股及实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质
性同业竞争。本次发行募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，
本次发行不会导致新增同业竞争的情况。但如果未来控股股东、实际控制人未能
有效履行关于避免同业竞争的承诺，可能对发行人生产经营产生一定不利影响。
三、财务相关风险
   （一）业绩下滑风险
   报告期内，发行人营业收入分别为 385,269.18 万元、312,669.00 万元、
年 1-9 月较上年同期下降 0.94%；扣非归母净利润分别为 23,126.62 万元、19,161.70
万元、25,153.20 万元和 13,695.56 万元，其中 2022 年较 2021 年下降 17.14%，
若未来宏观经济、行业政策、市场竞争环境和内部经营管理等发生不利变化且公
司未能及时有效应对，进而导致公司产品销量下滑和毛利率下降，或无法采取有
效的措施降低费用支出，公司将存在业绩下滑风险。
   （二）毛利率下降风险
   报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 15.03%、17.70%、17.06%和 15.79%，
存在一定幅度的波动。受央企客户的集中采购制度、平价上网后风场运营商利润
空间的压缩以及风电装备行业集中度较高导致的竞争加剧等因素的影响，未来风
电装备价格可能出现下降。此外，公司产品的原材料包括钢材、法兰、油漆、焊
材以及零配件，其中钢材为主要原材料；报告期内，公司原材料成本占主营业务
成本比例较高。若未来主要原材料价格出现价格上涨或公司不能采取有效的措施
继续降低产品生产成本，或对毛利率较高的客户销售占比下降，公司存在毛利率
下降的风险。
   （三）应收账款信用损失风险
   随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2021 年末、2022 年
末、2023 年末及 2024 年 9 月末应收账款账面价值分别为 195,315.24 万元、
客户主要为大型风电整机厂商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信
用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升、
                                 “抢
装潮”结束后应收账款回款周期有所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风
险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影
响。
     （四）存货余额较大和减值风险
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 150,968.80 万元、180,290.90 万元、
临较大的存货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果公司的采购组
织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对公司的正常运营产生不
利影响。
     （五）经营活动现金流为负的风险
   报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,342.15 万元、-
司业务规模不断扩大，原材料采购、订单备货等需先垫付部分资金，同时部分客
户付款周期较长，回款需要一定时间，因此公司经营活动产生的现金流量净额为
负。如未来行业竞争进一步加剧、下游市场需求下降或其他不利因素发生，公司
经营活动现金流量净额为负的情况仍可能出现并持续，公司可能会存在营运资金
紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。
     （六）折旧摊销规模较大影响公司业绩的风险
   报告期内，发行人生产基地投资建设规模较大，固定资产及无形资产的折旧
摊销金额分别为 8,480.10 万元、9,727.25 万元、11,723.91 万元和 10,739.05 万元，
占当年利润总额的比例为 29.48%、32.69%、35.01%和 58.11%，占比相对较大。
同时，发行人基于市场变化和客户需求计划新建或改造现有基地，将进一步增加
固定资产投入，从而提升折旧摊销规模，若后续公司经营业绩的增加幅度低于折
旧摊销的增加幅度，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。
     （七）汇率波动风险
   报告期内，公司外销收入金额分别为 51,928.06 万元、165,483.69 万元、
万元、-1,870.12 万元、4,058.09 万元和 991.22 万元。汇率的波动直接影响到公司
出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，随着公司“双海战略”的逐步落实，
公司海外业务拓展工作顺利进行，出口业务规模逐步扩大，汇率波动对发行人的
盈利水平的影响将会增加，特别是 2024 年三季度以来人民币汇率波动幅度较大，
汇率波动将给公司经营带来一定风险。
四、其他风险
  （一）审批与发行风险
  本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东大会审议通过，尚
需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及
最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
  （二）因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险
  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资
产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司
净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净
资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
        第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
董事：
            郭川舟            柳志成        张福林
            黄京明            徐晓         唐庆荣
            詹俊河            黎伟涛        魏占志
            李海锋            杨林武        李诗鸿
            陈辉
监事：
            杨兴龙            廖子华        周奕
                            上海泰胜风能装备股份有限公司
                                  年   月     日
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
除董事外的
高级管理
人员：
            邹涛             朱华         赵建民
            郭文辉
                            上海泰胜风能装备股份有限公司
                                  年    月    日
二、发行人控股股东声明
 本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（盖章）：     广州凯得投资控股有限公司
法定代表人（签字）：
                     郭川舟
                             年   月   日
三、保荐人声明
 本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人：
              张华熙
  保荐代表人：
              陈 亿             廖 锴
  法定代表人（或授权代表）：
                             江   禹
                           华泰联合证券有限责任公司
                                 年   月   日
  本人已认真阅读上海泰胜风能装备股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
   保荐人总经理：
                          马   骁
   保荐人董事长（或授权代表）：
                          江   禹
                          华泰联合证券有限责任公司
                                  年   月   日
三、保荐人声明
 本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人：
              涂路遥
  保荐代表人：
              乔 邯            徐 杰
  法定代表人（或授权代表）：
                            严亦斌
                            粤开证券股份有限公司
                               年   月   日
  本人已认真阅读上海泰胜风能装备股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
   保荐人总经理：
                          崔洪军
   保荐人董事长（或授权代表）：
                          严亦斌
                            粤开证券股份有限公司
                                年   月   日
四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
 经办律师：
              邵?            苗晨
 律师事务所负责
 人：
              徐晨
                          国浩律师（上海）事务所
                              年   月   日
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
               徐继宏                区伟杰
会计师事务所负责人：
               童益恭
                          华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   年    月   日
六、董事会声明
  （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
  除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情
况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法
律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
  （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发〔2013〕110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
    （国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                  （证监会公告〔2015〕31 号）等相关
要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回
报措施，相关回报主体对即期回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，
参见公司于巨潮资讯网发布的《上海泰胜风能装备股份有限公司关于向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
                      上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
                                年   月   日
                          附件
附件一：已取得权属证书的房产
     证载               建筑面积
序                                         不动产权证/房屋所         他项权
     权利     坐落位置       （平方           用途
号                                           有权证号             利
      人                 米）
     包头   包头市滨河新区秋实                        包房权证开字第
     泰胜      路 26 号                        195011412528 号
     包头   包头市滨河新区秋实                        包房权证开字第
     泰胜      路 26 号                        195011412531 号
     包头   包头市滨河新区秋实                        包房权证开字第
     泰胜      路 26 号                        195011412530 号
     包头   包头市滨河新区秋实                        包房权证开字第
     泰胜      路 26 号                        195011412529 号
     东台   东台市经济开发区纬
     泰胜     六路 2 号
     东台   东台市经济开发区纬
     泰胜     六路 2 号
     东台   东台市经济开发区纬
     泰胜     六路 2 号
                                          动产权证第 1409386      无
     东台   东台市经济开发区纬
     泰胜     六路 2 号
     东台   东台市经济开发区纬
     泰胜     六路 2 号
     东台   东台市经济开发区纬
     泰胜     六路 2 号
     泰胜
     蓝岛
     泰胜
     蓝岛
     泰胜
     蓝岛
     泰胜
     蓝岛
     泰胜
     蓝岛                                   苏（2023）启东市不
                                                             无
     泰胜                                   动产权第 0000823 号
     蓝岛
     泰胜
     蓝岛
     泰胜
     蓝岛
     泰胜
     蓝岛
     泰胜
     蓝岛
     证载                     建筑面积
序                                                 不动产权证/房屋所        他项权
     权利       坐落位置           （平方           用途
号                                                   有权证号            利
      人                       米）
     泰胜
     蓝岛
     泰胜
     蓝岛
     泰胜
     蓝岛
     泰胜                                           苏（2023）启东市不
     蓝岛                                           动产权第 0000821 号
     泰胜
          金山区卫清东路 1988                            沪（2023）金字不动
              号                                    产权第 015490 号
     技术
     泰胜   金山区卫清东路 2001                            沪房地金字（2009）
     风能           号                                 第 012765 号
          金山区杭州湾大道 88
     泰胜                                           沪房地金字（2012）
     风能                                             第 003718 号
           下 1 层车位 355 室
          金山区杭州湾大道 88
     泰胜   号 2002 室、隆安东                            沪房地金字（2012）
     风能   路 223 号地下 1 层车                            第 003711 号
               位 356 室
          金山区杭州湾大道 88
     泰胜   号 2003 室、隆安东                            沪房地金字（2012）
     风能   路 223 号地下 1 层车                            第 003698 号
               位 357 室
          金山区杭州湾大道 88
     泰胜   号 2005 室、隆安东                            沪房地金字（2012）
     风能   路 223 号地下 1 层车                            第 003695 号
               位 358 室
          金山区杭州湾大道 88
     泰胜   号 2006 室、隆安东                            沪房地金字（2012）
     风能   路 223 号地下 1 层车                            第 003717 号
               位 359 室
          金山区杭州湾大道 88
     泰胜   号 2007 室、隆安东                            沪房地金字（2012）
     风能   路 223 号地下 1 层车                            第 003696 号
               位 360 室
          金山区杭州湾大道 88
     泰胜   号 2008 室、隆安东                            沪房地金字（2012）
     风能   路 223 号地下 1 层车                            第 003693 号
               位 361 室
                                                  新 2023 哈密市伊州
     新疆   哈密市伊州区潮州路
     泰胜      83 号
          哈密市伊州区潮州路                               新 2023 哈密市伊州
     新疆                                    工业/其
     泰胜                                     他
          能塔架基地二分厂生                                  0009978 号
     证载                  建筑面积
序                                             不动产权证/房屋所        他项权
     权利      坐落位置         （平方           用途
号                                               有权证号            利
      人                    米）
          产车间、辅助车间、
            综合办公楼
                                              新 2021 木垒哈萨克
     木垒
     风能
          新疆维吾尔自治区阿
     阿勒                                       新（2023）吉木乃县
          勒泰地区吉木乃县边
          合区广汇路以东、边
      胜                                             号
           合十八街以南
     呼伦                                       呼伦贝尔房权证海拉
          建设办呼伦贝尔经济
          开发区和谐路 21 号
     泰胜                                             号
     呼伦                                       呼伦贝尔房权证海拉
          建设办呼伦贝尔经济
          开发区和谐路 21 号
     泰胜                                             号
     呼伦                                       呼伦贝尔房权证海拉
          建设办呼伦贝尔经济
          开发区和谐路 21 号
     泰胜                                             号
     呼伦                                       呼伦贝尔房权证海拉
          建设办呼伦贝尔经济
          开发区和谐路 21 号
     泰胜                                             号
     扬州                                       苏（2024）扬州市不
     泰胜                                       动产权第 0016483 号
     扬州                                       苏（2024）扬州市不
     泰胜                                       动产权第 0016482 号
     扬州                                       苏（2024）扬州市不
     泰胜                                       动产权第 0016490 号
     扬州                                       苏（2024）扬州市不
     泰胜                                       动产权第 0016489 号
     扬州                                       苏（2024）扬州市不
     泰胜                                       动产权第 0016488 号
     扬州                                       苏（2024）扬州市不
     泰胜                                       动产权第 0016487 号
     扬州                                       苏（2024）扬州市不
     泰胜                                       动产权第 0016486 号
                                                               存在融
     嵩县   河南省洛阳市嵩县九                           豫（2024）嵩县不动
     泰胜     皋镇九皋村                              产权第 0001284 号
                                                               抵押
                                                               存在融
     嵩县   河南省洛阳市嵩县九                     集体宿   豫（2024）嵩县不动
     泰胜     皋镇九皋村                        舍     产权第 0001285 号
                                                               抵押
                                                               存在融
     嵩县   河南省洛阳市嵩县九                           豫（2024）嵩县不动
     泰胜     皋镇九皋村                              产权第 0001286 号
                                                               抵押
          合计             351,984.55      -          -           -
附件二：尚未取得权属证书的房产
（一）已办理部分建设工程手续
                              占全部房
                   建筑物名 建筑面积/                      土地使用证编
序号 实际使用人 地址                   屋面积比           用途             办证手续
                     称    ?                           号
                               例
                                             生产辅
                                              助
           金山
                                             厂区配           已办理建设
                                              套  沪（2023）金字 用地规划许
     泰胜风能技 清东
                                             厂区配 不 动 产 权 第 可证、建设
                                              套  015490 号  工程规划许
                                             厂区配           可证
                                              套
                                             厂区配
                                              套
       合计                 2,167.60   0.58%              /
（二）无建设手续
                   内件安装                      生产辅
            金山      房                         助
                                                 沪房地金字
     泰胜风能                                        (2009)   第
             路     废油漆桶                      生产辅            房屋权属证
             号                               厂区配
                                              套
           金 山
           区 卫                                              未办理房屋
     泰胜风能技 清 东                               厂区配            建设手续及
       术   路                                  套             房屋权属证
           号
                油漆仓
                 库
                涂装车间                         生产辅
            东台
                内件仓库
            济开                                   苏（2018）东台
                内件仓库                                         建设手续及
            纬6                                   第 1409386 号
                手工打砂                         生产辅             书
                 房                            助
             号
                配电房、                         厂区配
                维修间                           套
                空压机房                         厂区配
                 办公室 1                       套
                 生产质量                       厂区配
                 办公室 2                       套
                 生产办公                       厂区配
                  室1                         套
                 生产办公                       厂区配
                  室2                         套
                                            厂区配
                                             套
                                            厂区配
                                             套
                                            厂区配
                                             套
                                            厂区配
                                             套
                                            厂区配
                                             套
                                            厂区配
                                             套
                                            厂区配
                                             套
                                            厂区配
                                             套
                 油漆房改
            稀土    造
                                                            未办理房屋
            高新   气体房改                           包高新国用
     包头泰胜   区滨    造                             （2010）第 040
                                                            房屋权属证
            河新   喷砂除尘                       生产辅 号
            区     房                          助
                 喷砂环保                       生产辅
                  房                          助
                                            生产辅
                                             助
           哈密
           市工
                                                新（2023）哈密 未办理房屋
           业园
              二分厂厂                          生产厂 市伊州区不动 建设手续及
               房                             房  产    权    第 房屋权属证
           经济
           产业
           园区
           木垒 喷砂油漆                          生产辅
           县民  房                             助
                                                哈萨克自治县 建设手续及
      木垒风能 生工
                                            厂区配 不 动 产 权 第 房屋权属证
                                             套  0001621 号 书
           区
           呼伦                                              未办理房屋
                                                呼 经 国 用
     呼伦贝尔泰 贝尔                               厂区配            建设手续及
       胜   经济                                套             房屋权属证
           开发                                              书
         区起                                            未办理房屋
                                            呼 经 国 用
         步区 标准化厂                                       建设手续及
             房                                         房屋权属证
                                                       书
        合计         16,984.62   4.58%
                                                 /
     无证房产面积总计      19,152.22   5.16%